公司基本信息 - 公司于2000年10月31日获批发行3000万股人民币普通股，11月28日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币294,302,115元[8] - 公司股份总数为294,302,115股，全部为普通股，占总股本的100%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 特定情形收购本公司股份，第三、五、六项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[20] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司所有[22] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[23] - 股东会、董事会决议召集程序等违规，股东可自决议作出之日起60日内请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监或他人损害公司利益事项请求诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额等占公司最近一期经审计总资产或净资产等50%以上且满足一定绝对金额，需股东会审议[31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需股东会审议[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[33] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须经股东会审议通过[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过，且审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数的2/3（即5名）等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[35] - 董事会收到召开临时股东会提议后，应在10日内反馈，同意后5日内发出通知[37] 股东会提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[42] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[42] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[43] 股东会决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司连续十二个月内购买或出售重大资产或担保累计超最近一期经审计资产总额30%需特别决议通过[53] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[62] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事会将在董事提交书面辞职报告2日内披露有关情况[66] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后6个月内仍然有效[67] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，包括独立董事3人[69] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士[69] - 较大交易事项需满足六个标准之一由董事会审议批准[72] - 董事会对与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易有决策权[75] 董事长权限 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 董事长可代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东会批准[76] - 董事长可批准和签署单笔3000万元以下的借款合同[76] - 董事长可审批和签发单笔300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项[76] - 董事长可批准500万元以下的公司固定资产的购置[76] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[78] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[78] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[78] 高级管理人员与监事 - 公司设总经理1名，总经理等为高级管理人员[81] - 总经理等每届任期3年，连聘可连任[82][83] - 监事任期每届为3年，连选可连任[86] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[88] 监事会会议规定 - 监事会每6个月至少召开一次会议[89] - 监事会决议需经全体监事过半数通过[90] 利润分配与公积金 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[96] - 公司须在股东会对利润分配方案决议后或董事会确定方案后2个月内完成股利派发[96] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[98] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[98] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[98] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[98] - 期末资产负债率超70%（含）公司可不进行现金分红[98] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[106] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[108] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[117] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[117] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[125] 公司合并、分立等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[112][113] - 债权人自接到相关通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[112][113] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[118] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[118]