会议信息 - 2024年第三次临时股东会现场会议时间为12月18日14点,网络投票时间为12月18日[4] - 会议地点为辽宁省大连市中山区港湾街7号时代大厦12楼会议室[4] 股本结构 - 公司股份总数为294,302,115股[9] - 现行股本结构中有限售条件的流通股为42,735,043股,占总股本的14.52%[9] - 现行股本结构中无限售条件的流通股为251,567,072股,占总股本的85.48%[9] - 拟修订后全部股份为普通股,占总股本的100%[9] 公司治理 - 法定代表人辞任,公司应在30日内确定新的法定代表人[8] - 公司拟对现行《章程》进行修订以完善公司治理[8] 股份交易限制 - 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员在职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[10] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份[10] - 持有本公司股份5%以上的股东,股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入,所得收益归公司所有[11] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[14] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[14] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[14] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需审议[15] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需审议[15] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[15] 担保审议标准 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保须经股东会审议[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 担保超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上,或超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议[16] - 对股东、实际控制人及关联人提供担保需股东会审议[16] 财务资助审议标准 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 董事会作出财务资助决议应当经全体董事的三分之二以上通过[9] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四种情形需股东会审议通过[16] 股东会相关规定 - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事二分之一以上同意,董事会10日内反馈[16] - 监事会或股东自行召集股东会,召集股东持股比例不得低于10%[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案,召集人2日内公告[17] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需三分之二以上通过[17] - 特别决议事项中,公司连续十二个月内购买或出售资产、提供担保累计金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] 董事相关规定 - 董事会、监事会及持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东有权提董事、监事候选人名单提案[19] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,股东会选举董事、监事实行累积投票制[19] - 董事任期3年,任期届满可连选连任[21] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 董事会由7名董事组成,包括3名独立董事[22] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3,且至少包括1名会计专业人士[22] 董事会相关规定 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议,董事长10日内召集主持[26] - 董事会召开临时会议通知方式有电话等,通知时限不少于三日[26] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行,决议须经全体董事过半数通过[26] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成,职工代表比例不低于1/3[27] - 监事会每6个月至少召开一次会议,决议需全体监事过半数通过[28] 财务报告报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[28] - 公司在会计年度前上半年结束之日起2个月内报送半年度财务会计报告[28] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财务会计报告[28] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金,法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[29] - 法定公积金转为资本时,留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[29] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项[29] 公司变更 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人,30日内在指定媒体公告,债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内可要求清偿债务或提供担保[30] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人,30日内在指定媒体公告[30] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人,30日内在指定媒体公告,债权人接到通知30日内、未接到通知自公告起45日内有权要求清偿债务或提供担保,减资后注册资本不低于法定最低限额[30] 其他 - 修订后的《章程》于2024年12月3日披露于上交所网站[33]
时代万恒:辽宁时代万恒股份有限公司2024年第三次临时股东会材料