交易基本信息 - 上市公司为中钨高新材料股份有限公司，股票代码000657，本次收购湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权[15] - 交易对方、业绩承诺方、补偿义务人为五矿钨业、沃溪矿业[15] - 独立财务顾问为中信证券股份有限公司，报告出具时间为2024年12月[1] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金金额）为519,452.41万元，柿竹园公司2023年7月31日评估增值率296.48%，2024年3月31日加期评估较交易作价增加30,304.20万元[20][21][22] - 股份发行价格调整后为6.92元/股，发行数量692,850,302股，占发行后总股本33.16%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金不超过180,000万元，发行股份对象不超过35名特定投资者[24] 业绩承诺与调整 - 调整后柿竹园采矿权2024 - 2026年累计净利润预测为79828.86万元，2025 - 2027年为61960.26万元[27] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元[135] 财务数据对比 - 2024年1 - 3月，交易前营业收入296677.59万元，交易后（备考）327640.39万元；利润总额交易前9091.06万元，交易后（备考）26370.61万元[40] - 2023年度，交易前营业收入1273599.98万元，交易后（备考）1364380.35万元；利润总额交易前65728.79万元，交易后（备考）105350.21万元[40] 风险提示 - 1万τ/ο采选技改项目进度存在不及预期的风险[7] - 关注标的公司业绩承诺期业绩下滑及承诺无法实现的风险[7] - 标的公司存在采矿权延续的风险，可能影响采选作业[62] 公司经营业绩 - 2023年公司实现营业收入127.36亿元，同比下降2.63%，归属净利润4.85亿元，同比下降9.36%[75] - 2024年上半年公司实现营业收入68.07亿元，同比增加3.98%，归属净利润1.47亿元，同比下降39.30%[75] 股权结构变化 - 交易前公司总股本为1396630394股，控股股东五矿股份持股49.92%即697212812股[36] - 假定不考虑募集配套资金，交易后公司总股本为2089480696股，五矿股份持股33.37%即697212812股，五矿钨业持股32.21%即673005553股[36] 募集资金用途 - 标的公司1万t/d采选技改项目拟使用80,000万元，占比44.44%[24] - 支付本次交易现金对价拟使用40,000万元，占比22.22%；补充流动资金拟使用60,000万元，占比33.33%[24]