收购主体与股权结构 - 收购人是五矿钨业集团有限公司，一致行动人是中国五矿股份有限公司[2] - 中国五矿持有五矿股份87.54%的股份，为五矿股份控股股东[19] - 五矿股份持有五矿钨业100%股权，二者实际控制人均为中国五矿，互为一致行动人[42] - 中钨高新股东中，中国五矿集团有限公司持股87.5380%等[18] 收购交易情况 - 本次交易于2024年1月9日获五矿股份、中国五矿原则性同意，12月24日获中国证监会注册批复[48][49][50] - 发行股份及支付现金购买资产发行价格原为7.05元/股，调整后为6.92元/股[56] - 柿竹园公司100%股权交易作价为519452.41万元，现金对价40000万元、股份对价479452.41万元[56] - 发行股份及支付现金购买资产发行股票数量总计692850302股，向五矿钨业、沃溪矿业分别发行673005553股、19844749股[56] - 募集配套资金总额不超过180000万元，不超过股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[58] 股权变动与锁定期 - 本次交易前，五矿股份持有中钨高新697212812股，持股比例49.92%；交易后，五矿钨业、五矿股份分别持股673005553股、697212812股，持股比例32.21%、33.37%，合计持股比例65.58%[53] - 五矿钨业新增股份锁定期36个月及业绩承诺期相关条件满足前，沃溪矿业新增股份锁定期12个月，特定股价情况锁定期自动延长6个月[64] - 五矿股份承诺交易前持有的上市公司股份，自新增股份发行完成之日起18个月内不得转让[130] 业绩承诺与补偿 - 若收购股权交割发生于2024年，柿竹园采矿权业绩承诺期为2024 - 2026年，累计预测净利润79828.86万元；若发生于2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年，累计预测净利润61960.26万元[90][91][94] - 乙方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数 - 矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×乙方就柿竹园采矿权在本次交易中取得的交易对价[97] - 乙方应补偿股份数=乙方应补偿金额÷本次发行价格，非整数时取整数部分加1股[98] - 专利技术资产组2024 - 2027年度预计收益额分别为192.12万元、142.87万元、91.92万元和62.46万元，对应技术分成率分别为0.14%、0.11%、0.08%、0.06%[104] - 乙方当期应补偿金额=（当期专利技术承诺累计收益额 - 当期专利技术实际累计收益额）÷专利技术业绩承诺期间内专利技术承诺收益额之和×乙方就专利技术资产组在本次交易中获取的交易作价 - 该年度前累计已补偿金额[108] 公司财务数据 - 五矿股份2023年末总资产48367273.83万元，净资产7590365.65万元，净利润491124.25万元，净资产收益率6.77%，资产负债率84.31%[32][33] - 五矿股份2022年末总资产47523020.88万元，净资产6919652.90万元，净利润298944.97万元，净资产收益率4.30%，资产负债率85.44%[32][33] - 五矿股份2021年末总资产46080166.56万元，净资产7177347.57万元，净利润 - 67437.85万元，净资产收益率 - 0.95%，资产负债率84.42%[32][33] 其他公司信息 - 中国五矿股份有限公司注册资本为2906924.29万元[15] - 五矿钨业注册资本99850万元[17] - 湖南有色新田岭钨业有限公司注册资本89400.00万元[26] - 衡阳远景钨业有限责任公司注册资本30486.48万元[26] - 江西省修水香炉山钨业有限责任公司注册资本29687.93万元[26]