关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年12月17日经公司第十届董事会第十三次会议审议通过[2] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人是关联人[6] 交易金额与审议流程 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，向董事会办公室报备并提交总裁办公会议审议[10] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交公司董事会审议并及时披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东大会审议[12] 担保相关规定 - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[13] - 为持股5%以下股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行，有关股东在股东大会回避表决[13] 财务资助规定 - 不得为关联人提供财务资助，向非由控股股东等控制的关联参股公司提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助的除外[13] - 向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[14] 检查与报告 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年对关联交易检查一次并出具报告提交审计委员会[4] 特殊交易规定 - 与关联人共同出资设立企业，以公司出资额作为交易金额[15] - 与关联人委托理财，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] 会议流程 - 公司总裁收到关联交易书面报告，应于2个工作日内召开总裁办公会议[18] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东大会审议[19] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决，关联交易事项经出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[19] 免审计或评估情况 - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达股东大会审议标准可免审计或评估[23] 日常关联交易预计 - 对日常关联交易预计，区分交易对方、交易类型分别进行[25] - 同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[25] 委托销售规定 - 委托关联人销售产品，非买断式委托按委托代理费适用相关规定[25] 累计计算原则 - 与关联人连续12个月内进行特定关联交易，按累计计算原则计算关联交易金额[15] 资产交易披露 - 向关联人买或卖资产达披露标准且标的为公司股权，应披露标的公司基本情况及近一年又一期主要财务指标[27] - 标的公司近十二个月内有资产评估等情况，应披露相关基本情况[27] 溢价交易说明 - 向关联人购买资产须提交股东大会审议且成交价比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[28] 资金占用解决 - 因买或卖资产可能致关联人非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易实施完成前解决[28] 免于审议和披露情况 - 公司单方面获利益且无对价无义务的交易可免于关联交易审议和披露[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且公司无需担保的交易可免于审议和披露[29] - 一方以现金认购另一方公开发行证券等交易可免于审议和披露[29] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券等交易可免于审议和披露[29] 制度执行与生效 - 本制度未规定或与法规不一致时按法规执行[31] - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[31]