股东大会信息 - 2024年第五次临时股东大会现场会议12月23日14:00开始，网络投票同日进行[9] - 股权登记日为2024年12月16日[10] - 出席会议登记时间为2024年12月17日9:00 - 12:00、14:00 - 18:00[4] 资产置换情况 - 拟置出6家公司100%股权及相关债务，置入免税集团51%股权[20] - 免税集团2022年11月30日股东全部权益价值932,800.00万元，2023年12月31日为1,018,000.00万元[21] - 拟置入资产以2022年11月30日评估值定价，已分配利润35,000.00万元[21][22] - 拟置入资产最终交易价457,878.00万元，拟置出标的最终交易价500,500.86万元[23] - 资产置换差额42,622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[24] 资产交割与损益 - 拟置入/置出资产60个工作日内签署交割确认文件[25][26] - 拟置出债务由海投公司承继[26] - 拟置入资产收益公司享有，亏损海投公司补偿；拟置出资产损益海投公司承担[27] 业绩承诺 - 若2024年交割，免税集团2024 - 2026年净利润分别不低于56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元[28] - 若2025年交割，2025 - 2027年分别不低于61,987.65万元、66,071.40万元、69,369.88万元[29] 协议与授权 - 公司与海投公司签署《重大资产置换协议》等协议，拟签《债务转移协议》[35] - 公司与海投公司签署《托管协议》及补充协议[35][57] - 置换决议有效期12个月，提请授权董事会办理交易事宜，授权12个月有效[31][52] 交易性质 - 交易对方为控股股东海投公司，构成关联交易[40] - 交易达到重大资产重组标准，不构成重组上市情形[43][45]