交易方案 - 拟置入珠海免税集团51%股权，拟置出5家房地产子公司100%股权及5亿元对外借款[9] - 原重组方案拟购买珠海免税集团100%股权并募集配套资金[10] - 拟置出资产评估基准日为2024年6月30日，拟置入资产评估基准日为2022年11月30日[10] - 格力地产以5家公司100%股权及相关对外债务置换免税集团51%股权，估值差额现金补足[14] - 置出债务为对横琴金投的50000万元债务[17] 交易数据 - 2024年9月29日，公司将4家子公司债权转为资本公积，共385908.28万元[22] - 交易价格差额42622.86万元，海投公司15个工作日内现金支付[26] - 截至2022年11月30日，免税集团51%股权最终交易价457878万元[27] - 拟置出资产中，5家公司股权增值率为负[33] - 拟置入资产作价457878万元，拟置出资产作价550500.86万元，拟置出债务作价50000万元[33] 业绩承诺 - 2024年11月21日，格力地产和海投公司签订《业绩承诺补偿协议》[34] - 业绩承诺补偿期间为置入资产交割日后连续三个会计年度[35] - 不同交割时间，免税集团收益法评估部分承诺净利润不同[38] - 2024年1 - 10月免税集团和珠免国际扣非后净利润之和占2024年全年预测净利润115.49%[39] - 2024 - 2027年收益法评估部分净利润预测合计分别为56704.63万元、61987.64万元、66071.40万元、69369.88万元[42] - 业绩承诺期内承诺净利润占盈利预测的比例均为100%[42] - 2022 - 2024年1 - 6月，免税集团汇兑损益及占利润总额比例不同[45] 交易进展 - 2024年7 - 12月，格力地产多次召开会议审议通过重组相关议案[61][62][63][64] - 海投公司、免税集团、城建集团、珠海市国资委同意相关交易[65][66][67] - 2024年12月25日，格力地产与海投公司签署《资产交割协议》，完成实质交割[68][69] - 海投公司已支付交易价格差额42622.86万元[70][71] - 本次交易后续需完成六项事项[82] 合规情况 - 本次交易业绩补偿安排符合规定[53] - 本次交易已履行必要决策和审批程序，符合相关法律法规规定[84] - 交易实施过程中无重大差异，相关人员变更合规[84] - 除已披露反担保外，无资金资产被占用及提供担保情形[84] - 重组相关协议生效，各方正常履行承诺[85]