董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[3] - 董事（含独立董事，不含职工董事）每届任期三年[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] 董事会决策范围 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%的事项由董事会决定[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额超1000万元的事项由董事会决定[5] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10% - 50%且绝对金额超1000万元的事项由董事会决定[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%且绝对金额超100万元的事项由董事会决定[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额超1000万元的事项由董事会决定[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10% - 50%且绝对金额超100万元的事项由董事会决定[6] - 公司与关联法人交易金额在300万元 - 3000万元且占公司最近经审计净资产绝对值0.5% - 5%的关联交易由董事会决定[6] 董事会会议相关 - 董事长接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持董事会会议[15] - 董事会召开临时会议通知时限不少于五日，紧急情况不受此限[14] - 应取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前送达，经二分之一以上独立董事同意方可列入审议事项[23] - 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，可要求暂缓表决[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[28] - 董事会审议通过提案，须超过全体董事人数半数投赞成票[29] 会议文件及保密 - 董事会会议记录保存期限不少于十年[32] - 董事会决议公告披露前相关人员对会议内容负保密义务[34] - 非经董事长批准，参会人员不得带离非正式文件资料[34] - 非经授权或批准，其他人士不得查阅董事会会议记录[34] - 董事及列席人员遗失会议文件资料应及时报告[34] - 董事会文件由董事会秘书妥善保存[34] - 非经董事会批准，参会人员不得对会议录音录像[34] 信息披露与规则效力 - 董事会会议情况及决议由董事会秘书按规定披露[34] - 董事会秘书负责信息保密，信息泄露时应及时补救[34] - 本规则为《公司章程》附件，具同等法律效力[36] - 本规则由董事会制订修改，经股东大会批准后实施[37]