交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为施克炜等11名交易对方[2] - 募集配套资金认购方为不超35名符合条件特定对象，含合肥市产业投资控股（集团）有限公司[2] - 预案签署日期为二〇二四年十二月[2] - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[20] 交易价格与股份限制 - 发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股[24] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%[29] - 配套融资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%[21] - 发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[21] - 交易对方因本次交易取得的新增股份，拥有权益超12个月，12个月内不得转让；不足12个月，36个月内不得转让[24] - 募集配套资金发行对象认购的股票，6个月内不得转让；控股股东等认购的股份，18个月内不得转让[29] 业绩总结 - 2024年9月30日公司资产总额407,636.90万元，负债总额129,174.44万元，股东权益合计278,462.46万元[122][123] - 2024年1 - 9月资产负债率31.69%，毛利率3.97%，基本每股收益 - 0.09元，摊薄每股收益 - 0.09元[125] - 2024年1 - 9月营业收入165,077.84万元，营业成本158,527.14万元，利润总额 - 7,841.33万元，净利润 - 7,649.24万元[126] - 2024年1 - 9月经营活动现金流量净额 - 4,309.90万元，投资活动 - 37,389.59万元，筹资活动11,533.77万元[126] 标的公司情况 - 截至2024年9月30日，标的公司资产总额85435.09万元，负债总额30367.87万元，所有者权益55067.22万元[155] - 2024年1 - 9月标的公司营业收入48985.74万元，利润总额6753.10万元，净利润6009.26万元[155] - 2023年标的公司资产总额81667.58万元，负债总额28881.96万元，所有者权益52785.62万元[155] - 2023年度标的公司营业收入57478.60万元，利润总额5527.51万元，净利润5057.06万元[155] - 2022年标的公司资产总额72397.73万元，负债总额24669.17万元，所有者权益47728.56万元[155] - 2022年度标的公司营业收入37565.05万元，利润总额431.58万元，净利润669.44万元[155] 未来展望 - 交易完成后公司将实现对金张科技的控制并表和同业整合[31] - 交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入等预计增长[33] 交易风险 - 本次交易尚需多项审批，结果和时间存在不确定性[51] - 交易可能因内幕交易、分歧、资产风险等被暂停、中止或取消[52] - 截至预案签署日，标的公司审计和评估未完成，交易作价未确定[53] - 本次交易暂未签订补偿协议，标的公司业绩承诺实现存在风险[55] - 本次交易形成的商誉需每年年终减值测试，标的公司经营未达预期将产生减值风险[56] - 本次交易完成后需整合标的公司，整合不顺利会对公司经营产生不利影响[57] - 标的公司下游消费电子行业受宏观经济影响大，经济低迷时产品产销量可能下降[59] - 功能膜材料行业市场竞争加剧，国际企业将参与国内市场竞争[61] - 标的公司主要原材料价格波动会影响产品成本和盈利能力，直接材料成本占主营业务成本比重较高[65] 其他 - 公司将单独统计并披露中小股东投票情况[44] - 控股股东产投集团自交易复牌至实施完毕无主动减持计划，后续减持将遵守规定[39] - 全体董监高自交易复牌至实施完毕不减持，后续减持将依规披露[39] - 公司将聘请中介机构确保交易定价公允，独立董事将发表独立意见[45] - 公司将在审计、评估完成后测算交易对每股收益影响并披露填补回报安排[47] - 标的资产过渡期间收益由公司享有，亏损由交易对方按比例以现金补足[88] - 公司交易实施完毕前的滚存未分配利润，由新老股东按交易完成后的持股比例共同享有[89] - 预计本次交易不会达到重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组[90] - 本次交易前36个月内控股股东和实际控制人未变更，不构成重组上市[91] - 本次发行股份募集配套资金认购方包含控股股东产投集团，构成关联交易[92]