董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事两名[17] 恶意收购规定 - 恶意收购时，继任董事会成员至少三分之二以上原任董事会成员应连任，独立董事连续任职期限不得超六年[7] - 恶意收购时，每年股东会上改选董事总数不得超董事会组成人数的四分之一[7] - 恶意收购时，收购者及一致行动人提名的董事候选人需有至少五年以上与公司主营业务相同的业务管理经验[8] 赔偿规定 - 董事在任期内被解除职务，公司按其任职年限内税前薪酬总额的五倍支付赔偿金[8] - 恶意收购时，公司按高级管理人员在公司任该职位年限内税前薪酬总额的五倍支付赔偿金[19] 交易审批 - 应由董事会批准的交易（除担保、财务资助），涉及资产总额、净额、营收、净利润、成交金额、产生利润占比及绝对金额达一定标准需提交股东会审议[20][21] - 公司与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产值超0.5%的关联交易，需董事会审批[21] 董事会运作 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[23][31][32] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[25] - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开十日以前通知全体董事和监事[31] - 董事会临时会议召开二日以前通知全体董事和监事，紧急情况不受此限[32] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出书面通知，不足三日会议日期顺延或取得全体与会董事认可[32] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[32] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[36] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议且决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东会审议[36] - 董事会会议记录保管期限不少于十年[36] 董事会秘书 - 公司董事或其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师事务所注册会计师和律师事务所律师不得兼任[28] 董事责任 - 董事需在董事会决议上签字并对决议担责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决表明异议并记录者可免责[37] 专门委员会 - 经股东会批准，董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全为董事，部分委员会独立董事应占多数并任召集人[39] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[39] - 各专门委员会设主任委员一名，由独立董事担任（战略委员会主任委员由董事长担任），由董事会任命[39] - 各专门委员会任期与本届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任，不再担任董事则自动失去委员资格[39] - 各专门委员会会议应由三分之二及以上委员出席方可举行，会议决议需全体委员过半数通过有效[40] - 各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[41] - 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高管列席[41] - 各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[41] 规则修订 - 本规则修订由董事会提草案，提交股东会审议通过，自股东会审议通过之日起实施[43]