公司更名与重组 - 公司于2021年6月由江苏高科石化股份有限公司更名为江苏中晟高科环境股份有限公司[14] - 公司通过产权交易中心公开挂牌转让中晟新材100%股权[14] - 2024年11月22日公司与泷祥投资签署《产权交易合同》[14] 交易数据 - 交易对价为45,722.10万元[18] - 标的公司资产总额49397.74万元，占上市公司资产总额142738.90万元的比例为34.61%[29] - 标的公司资产净额44028.24万元，占上市公司资产净额42310.44万元的比例为104.06%[29] - 标的公司营业收入37970.54万元，占上市公司营业收入61702.99万元的比例为61.54%[29] 公司历史 - 1998年12月高科石化设立，设立时股本总额为1612万股[35] - 2005年12月31日经审计的净资产总额为1558.84万元[37] - 2006年10月公司注册资本由1612万元增加至3612万元[38] - 2007年11月公司注册资本由3612万元增加至5612万元[41] - 2011年7月公司注册资本由5612万元增加至6680.95万元[44] - 2015年6月公司获核准公开发行新股不超过2230万股，2016年1月6日在深交所中小板上市[46] - 2019 - 2020年许汉祥向天凯汇达和吴中金控转让股份，转让后二者成第一大股东[47] - 2020年度以8910.95万股为基数，10派1元，10送4股，送红股后总股本增至12475.33万股[48] 股权结构 - 截至法律意见书出具日，吴中金控持有公司7.06%股份，天凯汇达持有22.35%，二者合计持有29.42%[50] - 许汉祥持有公司8.26%股份，持有泷祥投资80%的份额，本次交易构成关联交易[31] 交易安排 - 交易对方以现金方式支付全部对价，需于合同生效后5个工作日内一次性支付[21] - 合同双方于合同生效后15个工作日内完成产权权利交接，获产权交易凭证后5个工作日内办理股权过户工商变更登记[26] - 本次重组决议有效期为股东大会审议通过相关议案之日起十二个月，若已获全部批准但未实施完毕，有效期自动延长至交易完成日[27] 中晟新材情况 - 中晟新材成立于2023年10月10日，注册资本1000万人民币，公司认缴和实缴出资额均为1000万，出资比例100%[68][69] - 中晟新材排污许可证有效期从2024年7月4日至2029年7月3日[72] - 中晟新材多项管理体系认证证书有效期从2024年7月10日至2027年7月9日[73] - 中晟新材持有三块工业用地，使用期限至2057 - 2067年不等[74] - 中晟新材部分房屋已取得权属证书，部分未取得[75] - 截至法律意见书出具日，公司拥有27项发明专利和7项实用新型专利[78][79] - 公司拥有2项注册商标，有效期间分别为2020 - 2030年[80] - 截至2024年8月31日，中晟新材应付公司款项为3487.90万元，截至法律意见书出具日已全部偿还[85] - 中晟新材向宁波银行无锡分行借款流动资金1亿元，贷款到期日为2025年11月9日，截至法律意见书出具日尚有1亿元未清偿[86] - 中晟新材以土地、房屋作抵押，担保2024年10月29日起至2029年12月31日发生的债务，担保最高额限度为1.0543亿元[87] - 中晟新材存在两起买卖合同纠纷，标的金额分别为704,646.50元和3,293,164.44元[90] 交易进展 - 2024年7月8日，公司召开会议审议通过重组预案等议案[57][58] - 2024年11月22日，公司召开会议审议通过重组有关议案[57][58] - 2024年9月12日，吴中区国资办对本次交易评估结果予以备案，吴中区政府同意公司出售中晟新材100%股权请示[60] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议批准及其他法律法规要求的批准或核准（如需）[61] 其他 - 交易完成后公司不再从事润滑油业务，除履行已签合同/订单外，不再新增签署相关业务合同/订单[96] - 交易前后公司控股股东及实际控制人未变，不存在同业竞争情形[97][98] - 截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段法定信息披露和报告义务，尚需根据交易进展持续履行相关义务[100] - 为本次交易提供服务的证券服务机构包括华源证券、容诚、中水致远、段和段，其经办人员具备相关业务资格[101][102] - 公司对本次交易开展内幕信息知情人登记及自查，自查期间为重组事项首次公告前六个月至重组报告书披露日[103] - 本次交易方案符合相关法律法规规定，构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[104] - 公司具备实施本次交易的主体资格，与交易对方签署的交易文件具有法律约束力[104][106] - 本次交易已履行现阶段批准和授权程序，尚需通过股东大会审议，实施不存在法律障碍[106] - 本次重组标的资产产权权属清晰，不存在权属纠纷[107]