会议与表决 - 第三届董事会第十九次会议于2024年11月5日召开，7名董事均参加表决[2] - 多项交易相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权[5][17][19][20][22][23][25][26][28][29][30][32][33][35][36][37][46][47][48][49][51][52][53][55][57][58] 交易内容 - 公司拟发行股份及支付现金取得新思考电机有限公司95.79%股权[6] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易后公司总股本的30%[6][21][23][26] 发行价格 - 发行股份购买资产的发行价格为14.20元/股[13] - 向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[25] 股份限制 - 22名交易对方因本次交易取得的公司股份，权益超12个月，自发行结束日起12个月内不得转让；不足12个月，则36个月内不得转让[17] - 配套募集资金认购方所认购股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[28] 资金用途 - 募集配套资金用于支付交易现金对价等，补充流动资金、偿还债务比例不超拟购买资产交易价格的25%或不超募集总额的50%[29] 交易影响 - 交易完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[20][30] - 标的资产过渡期内收益由公司享有，亏损及净资产减损由交易对方按持股比例承担[18][19] 交易认定 - 交易预计构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市[34][36][37] 股价情况 - 公司股票2024年10月23日起停牌，9月13日收盘价14.10元/股，10月22日收盘价23.56元/股，累计上涨67.09%[49] - 本次重大资产重组停牌前20个交易日，上证综指累计涨幅21.51%，申万汽车零部件指数累计涨幅23.06%[49] - 剔除大盘因素影响后公司股价涨跌幅45.58%，剔除汽车零部件行业板块影响后涨跌幅44.03%[49] 后续安排 - 公司将根据监管机构审核意见对交易预案进行补充、修订[32] - 相关审计、评估工作未完成，暂不召开股东大会审议本次交易，完成后再召开董事会审议并召集股东大会[35][58] - 董事会拟提请股东大会授权办理本次交易事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若交易审核注册通过则延长至实施完毕[56][57]