限售股份情况 - 本次限售股份解除数量为100,688,123股，占总股本比例5.67%，上市流通日期为2024年12月9日[2] - 本次解除限售前有限售条件流通股101,088,398股，占比5.69%，解除后为400,275股，占比0.02%[11] - 本次解除限售前无限售条件流通股1,674,547,341股，占比94.31%，解除后为1,775,235,464股，占比99.98%[12] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺采矿权资产2017 - 2019年度净利润分别不低于36,567.91万元、46,389.65万元、46,389.65万元[6] - 截至2019年12月31日，银漫矿业累计实现净利润88,056.40万元，未完成承诺业绩[7] - 吉祥、吉伟、吉喆对应补偿股份数合计61,556,480股，应返还现金分红分别为100.26万元、100.26万元、45.10万元[7] - 国民信托已将61,556,480股以1元价格交还公司回购注销，2024年11月26日办理完毕手续[9] 股份锁定规则 - 新增股份36个月锁定期满后，60%可解除锁定，48个月且业绩补偿义务履行完毕后，剩余股份可解锁[14] - 交易完成后6个月内，若股票连续20个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，股份锁定期自动延长6个月[14] 公司承诺 - 重组完成后，公司及控制企业不利用股东身份影响上市公司独立性，保证其业务等方面独立[14] - 重组前公司及控制企业无同业竞争业务，除天贺矿业外，重组后也不会从事同业竞争业务[14][15] - 若获得与上市公司同业竞争商业机会，公司将通知并尽力给予上市公司[15] - 若上市公司业务发展导致同业竞争，公司将采取停止业务等措施避免竞争[15] - 重组前与银漫矿业交易定价公允，重组后将避免和减少关联交易[15] - 无法避免的关联交易将依法签订协议、履行程序，保证定价合理[15] - 公司保证提供文件资料副本与正本一致，签字与印章真实[15] - 若违反承诺给上市公司造成损失，公司将进行赔偿[14][15] 相关方合规情况 - 近五年吉伟、吉祥、吉喆不存在未按期偿还的大额债务和未履行的承诺[7] - 近五年吉伟、吉祥、吉喆不存在违反证券法规及被采取监管措施或纪律处分的情形[7] - 吉伟、吉祥、吉喆最近五年未受过证券市场相关处罚，无重大民事诉讼或仲裁[8] - 吉伟、吉祥、吉喆符合上市公司非公开发行股票发行对象条件[8] - 吉伟、吉祥、吉喆不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的不得收购情形[8] - 吉伟、吉祥、吉喆依法履行对银漫矿业的出资义务，股权无权属纠纷[9] - 吉伟、吉祥、吉喆持有的银漫矿业股权无信托、质押等权利限制[9] - 国民信托不存在对公司的非经营性资金占用情况[20] - 公司不存在对国民信托的违规担保情况[20] - 国民信托不存在违规买卖公司股票的行为[20] 解禁合规情况 - 公司本次国民信托拟解除限售股份的数量、上市流通时间符合相关规定[21] - 相关股份持有人遵守了相关规定和承诺[21] - 独立财务顾问对公司本次国民信托限售股解禁上市流通事项无异议[22]