委员会变更 - 战略与投资委员会更名为战略与可持续发展委员会[1] - 《安徽省建筑设计研究院股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》更名[5] 委员会设置 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少一名独立董事[1] - 战略与可持续发展委员会委员由董事长等提名，董事会选举产生[2] - 战略与可持续发展委员会主任委员由公司董事长担任[2] - 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员可连选连任[2] 委员会职责 - 战略与可持续发展委员会负责公司长期发展战略等研究并提建议[2] - 战略与可持续发展委员会下设工作组负责决策前期准备工作[2] 委员会会议 - 战略与可持续发展委员会会议分定期和临时会议，定期会议每年至少召开一次[3] - 会议召开前三天通知全体委员，紧急情况可随时通知[3] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[4] 资金占用管理 - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应严格限制占用公司资金[6] - 公司不得为控股股东及关联方多种方式提供资金[6] - 公司建立“占用即冻结”机制，资金原则上现金清偿[9] - 公司严格防止控股股东及关联方非经营性资金占用，明确责任人[7] 资金占用处理 - 董事会未行使职责时，相关人员有权向证券监管部门报告并提请召开临时股东大会[8] - 公司发生控股股东或关联方侵占资产等情形，董事会应要求其停止侵害等[8] - 控股股东及关联方对公司产生资金占用，经董事会审议批准可申请司法冻结其股份[8] - 外部审计师审计年度财报时，应对控股股东及关联方占用资金情况出具专项说明[8] - 董事会应在披露半年报、年报时，编制并披露非经营性资金占用及关联资金往来情况汇总表[8] 内部控制 - 公司制定内部控制制度以促进规范运作和健康发展，保护股东权益[10] - 公司内部控制活动涵盖所有营运环节，重点加强对部分活动的控制[10][11] - 公司明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限[11][12] - 公司应确定并及时更新关联方名单，确保真实、准确、完整[11][12] - 董事会审议关联交易事项时关联董事须回避表决，股东大会同理[12] 关联交易规定 - 公司向关联人购买资产成交金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，溢价超100%，应提供盈利预测报告[12] - 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算需提交股东大会审议，应披露前期关联交易[12] - 公司与关联人发生关联交易可申请豁免关联交易相关审议程序，但需履行信息披露义务[13] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取措施并追究人员责任[13] 对外担保与投资 - 公司制定《对外担保管理制度》，未经董事会或股东大会审议通过不得对外担保[13] - 董事会审议对外担保事项需取得出席会议三分之二以上董事同意[13] - 独立董事和保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表意见，必要时核查担保情况[13] - 公司进行证券投资等事项应制定决策程序等，由董事会或股东大会审议通过[14] 信息披露 - 公司应建立信息披露事务管理制度，经董事会审议通过并公告[14] - 董事会秘书负责信息披露工作，其他人非授权不得发布未公开重大信息[14] - 发生影响股价情形时，责任人应及时向董事会和董事会秘书报告[14] 内部审计 - 审计部每季度至少向董事会审计委员会报告一次内部审计工作情况和发现的问题，每年至少提交一次内部审计报告[16] - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或鉴证[17] - 公司应在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告（如有）[17] 非日常经营交易 - 公司非日常经营交易“购买或出售资产”累计计算达最近一期经审计总资产30%，需审计或评估等[20] - 公司非日常经营交易“提供财务资助”以发生额计算，十二个月内累计达相应标准适用对应规定[21] - 公司十二个月内同类非日常经营交易按连续十二个月累计计算原则适用相关规定[21] 人员任职 - 代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[23] - 总经理等高管须专职，不得在控股股东等关联企业担任除董事、监事外职务及领薪[23] - 有多种情形之一者不得担任公司总经理或经营班子人员[23][24] - 不得担任公司董事会秘书的情形包括自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年等[29] 人员管理 - 总经理辞职应提前二个月提交报告，董事会应在一个月内批复[25] - 总经理经营班子其他人员辞职需经总经理签字同意后报董事会批准[25] - 总经理因故不能履职，代职30个工作日以上应由董事会指定人员代行职权[25] - 董事会秘书连续三个月以上不能履行职责等情形，公司应自事实发生之日起一个月内解聘[32] - 董事会秘书空缺超过三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[33] 预算管理 - 公司依据办法对预算编制、审批等工作进行管理[34] - 全面预算管理委员会由董事长任主任，组织拟订预算管理文件等[34] - 全面预算管理办公室由财务总监任主任，拟订预算管理制度等[35] - 全面预算包括业务、资本、资金、财务四个方面内容[36] - 公司可选用多种方法编制全面预算，遵循上下结合原则[38] - 预算经董事会三分之二以上成员通过，提交股东大会审议批准后下达[39] - 各责任部门是全面预算执行机构，下达的预算指标与业绩考核挂钩[42] - 建立预算执行报告、监督检查机制[45][46]