董事会构成 - 董事会由5至7名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[19] 交易决策权限 - 董事会有权决定涉及资产总额超最新审计总资产20%等9种交易情况[13] - 股东大会有权决定涉及资产总额超最新审计总资产50%等8种交易情况[14] - 资产购买或出售交易金额达最新审计总资产30%，需提交股东大会审议[15] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超3000万元且超最新审计净资产0.5%，董事会有权决定[13] - 公司与关联方交易超30000万元且超最新审计净资产5%，股东大会有权决定[14] - 证券投资总额超最新审计净资产10%且超1000万元，董事会有权决定[13] - 证券投资总额超最新审计净资产50%且超5000万元，股东大会有权决定[14] 侵占资产处理 - 董事长负责“侵占即冻结”机制，CFO和董事会秘书协助[22] - 发现控股股东侵占资产，CFO需书面报告，董事会召开临时会议处理[23] - 若控股股东未在规定时间内归还占用资产，公司应在规定时间到期后30天内申请司法出售冻结股份以追回资产[26] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10天通知所有董事、监事、总裁兼首席执行官[27] - 代表10%以上表决权的股东可请求董事长在十天内召开董事会临时会议[28][29] - 1/3以上的董事、独立董事、监事会、总裁兼首席执行官可请求召开董事会临时会议[31] - 定期会议通知需在会议前十天书面发送给所有董事，临时会议通知可在会议前两天口头或书面发送[36] - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行，决议需经全体董事的过半数通过[53] - 涉及关联交易的董事不得对该决议进行表决，需有过半数的非关联董事出席会议，决议需经非关联董事的过半数通过；非关联董事不足3人时，提交股东大会审议[55] - 董事会会议的表决方式为公开投票，临时会议在确保董事充分表达意见的前提下，可通过通讯方式决议并要求参会董事签字[56] - 临时增加的议程项目或事项需经参会董事三分之二以上同意方可审议和解决[46] 其他职责与规定 - 董事会秘书负责准备股东大会和董事会会议、保管文件、管理股东信息、信息披露等事项[30] - 董事会会议纪要应包含会议日期、地点、召集人等内容[62] - 董事会会议纪要应记录表决方式和结果，包括赞成、反对和弃权票数[63] - 董事会决议和会议纪要由董事会秘书保存至少十年[63] - 公司董事会应严格遵守信息披露规定，及时准确披露相关事项[64] - 若独立董事发表独立意见，公司应予以公布，意见不同时分别披露[65] - 规则与《公司法》《证券法》和公司章程冲突时，以相关法律法规和章程为准[66] - 公司可因法律修订或股东大会决定修改规则[67] - 规则修改由股东大会决定，授权董事会起草，经股东大会批准后生效[68] - 董事会有权解释这些规则[69] - 规则经公司股东大会批准后生效实施[70]