业绩总结 - 截至2024年7月31日，公司资产总额37,408.60万元，负债总额20,072.20万元，应收账款7,292.08万元，净资产17,336.40万元，经营活动现金流量净额1,020.63万元[39] - 2024年1 - 7月，公司营业收入11,869.42万元，营业利润 - 1,318.75万元，净利润 - 1,092.63万元[39] - 2023年，公司营业收入27,211.22万元，营业利润 - 529.89万元，净利润535.35万元[39] - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为22.29%[81] - 截至2024年9月30日，公司账面货币资金（含理财产品）为62,598.17万元[81] 市场扩张和并购 - 公司拟40800.00万元收购赛诺高德51%股权[2][4][5] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，需提交股东大会审议[2][5] - 交易完成后标的公司将成公司控股子公司[78] 交易相关数据 - 王友春转让29.5540%股权，交易对价21,757.92万元，对应估值7.36亿元[50] - 王志超转让5.7026%股权，交易对价4,198.34万元，对应估值7.36亿元[50] - 张亮旗转让2.0661%股权，交易对价1,521.11万元，对应估值7.36亿元[50] - 标的资产交易价格300,344,204.43元，分四期支付[54] - 公司购买乙方一4.4898%股权交易价格为47431111.11元[73] - 公司购买乙方二1.1224%股权交易价格为11855555.56元[73] - 公司购买乙方三1.1224%股权交易价格为11835555.56元[73] - 公司购买乙方四1.1224%股权交易价格为11855555.56元[73] - 公司购买乙方五1.1000%股权交易价格为11550933.33元[73] - 公司购买乙方六0.5612%股权交易价格为5917777.78元[73] - 公司购买乙方七0.5612%股权交易价格为5900000.00元[73] - 公司购买乙方八0.1246%股权交易价格为1309306.67元[73] - 第一期和第二期股权转让价款均为总价款的50%[74] 业绩承诺 - 目标公司2025 - 2027年累计承诺净利润不低于2.286亿元，2025年不低于6000万元，2026年不低于1.4亿元，2027年不低于2.286亿元[58] - 业绩承诺期内，累计实现净利润低于累计承诺净利润，乙方现金补偿[59] - 2027年末累计实现净利润不低于累计承诺净利润，甲方退回前期补偿金额[59] - 业绩承诺期限届满后三个月内，甲方对标的资产评估和减值测试，减值额大于累计已补偿金额，乙方补偿差额[60] - 业绩承诺期满，累计实现净利润超累计承诺净利润，目标公司支付超额业绩奖励，不超收购总交易对价的20%[62] 其他要点 - 本次评估基准日为2024年7月31日，采用收益法和市场法[41] - 收益法采用现金流折现，取经营期限为无限年期，详细预测期截至2029年，期后为永续预测期[42][44] - 市场法采用上市公司比较法[46][47] - 收益法下母公司财务报表股东全部权益账面价值为21,673.89万元，评估价值为81,200.00万元，增值59,526.11万元，增值率274.64%[48] - 市场法下母公司财务报表股东全部权益账面价值为21,673.89万元，评估价值为83,000.00万元，增值61,326.11万元，增值率282.95%[48] - 本次评估选取收益法评估结果，评估对象市场价值为81,200.00万元，与合并报表中归母净资产相比增值63,863.60万元，增值率368.38%，与母公司报表中净资产相比增值59,526.11万元，增值率274.64%[49] - 过渡期为自评估基准日（不含当日）至2024年12月31日（含当日），盈利按股权比例共享，亏损由乙方承担[61] - 交易完成后，目标公司每年现金分红总额原则上不低于当年经审计股东净利润的40%[63] - 股份回购触发情形包括目标公司连续两年净利润为负等六种情况[64] - 发生股份回购触发情形，甲方要求回购，乙方应在7天内协商解决方案，无法达成一致则履行回购义务[64] - 回购价格为退出股权对应价款加按LPR上浮50个基点算的利息减累计股息红利，或市场公允价值[65] - 乙方收到回购通知10天内签回购文件，12个月内支付全部回购价款[66] - 乙方逾期支付回购价款，每天按未支付价款的0.1‰支付违约金[66] - 甲方支付第一期股权转让价款需满足9个先决条件[66][67] - 协议一方违约应继续履行、补救或支付赔偿金，乙方四方承担连带责任[68] - 甲方逾期支付股权转让价款，每天按未支付价款的0.1‰支付违约金[69] - 甲方触发特定情形，乙方可行使股权回购权，回购价格为对应价款或市场公允价值[69] - 本次收购资金中银行并购贷款金额不超过24,480.00万元[81] - 标的公司面临市场竞争、技术更新、市场开拓等多种风险[82][83][84][85][86] - 本次交易完成后公司可能面临整合及经营管理、业绩承诺无法实现、商誉减值、客户集中度提高等风险[84][85] - 本次交易有利于公司横向拓展产业链，提高经营业绩[88]