委员会设立 - 2024年12月24日公司审议通过设立董事会提名和薪酬与考核委员会议案[3] 人员构成 - 薪酬与考核委员会由三名外部董事组成，独立董事占多数并担任召集人[8] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议由委员提议[17] - 会议召开前三日通知并提供资料，紧急情况除外[17] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[18] 职务撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并经股东大会审议通过后实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] 办事机构 - 人力资源部为日常办事机构，负责提供资料等[8] - 董事会办公室负责协调工作及发出会议通知[8][16] 记录保存 - 会议记录保存期不少于十年[20] 利害关系处理 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[22][23] - 回避后不足法定人数或无法形成意见，议案提交董事会[23] 委员权力 - 闭会期间可跟踪董事和高管业绩情况[25] - 有权查阅公司年度经营计划等资料[26] - 可向董事和高管质询并作出评估[27] 细则说明 - “以上”含本数，“少于”等不含本数[29] - 细则自公司董事会审议通过之日起施行[31]