市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买德迩实业持有的上海爱卓70.00%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[3][8] - 本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组及重组上市[52] 交易数据 - 发行股份购买资产股票定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价的80%分别为17.11、15.01、14.15元/股[14] - 募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%[34] - 配套融资项下发行股份数量不超过公司本次发行前总股本的30%[36] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%或不超过募集配套资金总额的50%[38] 交易安排 - 发行股份购买资产发行股份数量按公式计算，发行股份总数量为各交易对方发行股份数量之和[17] - 交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将协商确定，在重组报告书中披露[20] - 上市公司本次发行前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共同享有[22] - 评估基准日至目标股权交割日为过渡期，完成审计、评估后另行签署过渡期损益安排协议[24][25] - 募集配套资金发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点为深交所，发行对象不超过35名特定投资者，以现金认购[27][29] - 发行股份募集配套资金采取询价发行，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[41] 审议情况 - 各议案审议结果均为3票同意、0票反对、0票弃权通过，尚需提交股东大会审议[32][35][37][39][42][44][48][51][54][57][60][62][65][69] 其他 - 公司股票于2024年11月7日停牌，停牌前20个交易日股价累计涨跌幅未超20%，未构成异常波动[73] - 公司本次重组前十二个月内不存在与本次交易相关的购买、出售资产情况[77] - 公司制定严格保密制度，采取保密措施，未违法违规公开或泄露交易信息[80] - 公司就本次交易履行法定程序完备、合规，拟提交法律文件合法有效[83]