并购交易 - 公司拟向上海德迩发行股份购买爱卓科技70%股权，零对价受让兴百昌合伙持有的30%股权[14][19][74] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行前总股本30%[20][24][26][76] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务，比例不超交易作价25%或募集资金总额50%[20][25][76] - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价14.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价80%[23] - 本次交易构成关联交易，有业绩和减值补偿承诺但未签协议[19][20] - 交易标的爱卓科技100%股权审计、评估未完成，最终交易价以评估报告协商确定[21] 业绩数据 - 2021 - 2023年度我国汽车销量分别为2627.5万辆、2686.4万辆、3009.4万辆，全球汽车销量分别为8364万辆、8287万辆、9272万辆[53] - 2022、2023年度及2024年1 - 9月，标的公司收入规模、盈利能力稳步增长[55][72] - 2023年我国汽车产销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12.0%，产销规模全球第一[66] - 2023年我国新能源汽车产销突破900万辆，市场占有率超30%[66] - 2023年我国汽车出口接近500万辆[66] 未来展望 - 本次交易属同行业并购，有利于增厚公司收入和利润，提升持续盈利能力[27][28] - 本次交易前后，预计公司控股股东及实际控制人均不会发生变更[29] 风险提示 - 本次交易需多项审批，存在不确定性，可能因多种原因被暂停、中止或取消[44][45] - 审计、评估未完成，标的公司评估值及交易作价未确定，交易方案存在调整或变更风险[48][50] - 募集配套资金能否通过审核和注册存在不确定性，交易可能摊薄上市公司即期回报[51][52] - 标的公司资产负债率较高，面临偿债风险，应收账款和存货有坏账和跌价风险[56][57][58] 主体资格与承诺 - 公司及全体董监高、控股股东及其一致行动人、交易对方、爱卓科技等承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[6][9][83][88][94][97] - 相关主体承诺在特定情况下不转让股份，若违法违规锁定股份用于赔偿[7][10][84][88][95][99] - 截至相关时间，公司及相关主体具备参与重组主体资格，不存在不得发行股票等多种情形[84][85][91][96][98][100] - 控股股东及其一致行动人保证上市公司人员、资产、财务等独立，避免同业竞争和规范关联交易[89][90][91]