会议审议 - 公司于2024年12月16日召开第十一届董事会2024年第五次临时会议和第十一届监事会2024年第三次临时会议，审议通过相关议案[1] 财务资助与股份发行 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 股东会可授权董事会在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股东权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[4][5] - 单独或合并持有公司3%以上股份的普通股股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[7] - 连续180日单独或合并持有公司20%以上股份的股东，在公司面临恶意收购时有权采取反收购措施[10] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议通过[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经股东大会审议通过[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需经股东大会审议通过[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经股东大会审议通过[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需经股东大会审议通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经股东大会审议通过[6] 股东大会召开 - 董事人数不足6人时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在相关条件下处理召开临时股东大会事宜[6][7] 股东大会主持与表决 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持股东大会[8] - 监事会自行召集的股东大会，监事会主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[8] - 股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持[8] - 召开股东大会时主持人违反规则，经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[8] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[8] - 公司分立、合并、解散和清算等事项由股东大会以特别决议通过[9] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权股份总数[9] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[9] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[9] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[9] 董事任职 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[10] - 担任破产清算公司企业的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 担任因违法被吊销执照等公司企业的法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[11] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[11] - 因公司控制权转移改组董事会，每年更换董事比例不得超过董事会全体成员的三分之一，除非当年超三分之一董事任期已届满[11] - 董事在任期内无违法等情形被解除职务，公司应按该董事任职年限内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金[11] 董事会与监事会 - 董事会对聘用或解聘审计业务会计师事务所等事项作出决议前需经审计委员会全体成员过半数通过[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或独立董事专门会议可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[13] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事履职[13] - 监事会主席不能履职时由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[13] - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记录的董事可免责[13] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[14] - 监事会会议由主席召集主持，全体监事过半数出席方可举行[14] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[14] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[14] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[15] - 调整利润分配政策的议案需经董事会审议、监事会审核后提交股东大会以特别决议通过[15] - 若董事会未做年度现金利润分配预案或最近三年现金累计分配利润不足规定，应专项说明原因等[15] - 监事会应对董事会和管理层执行分红政策及决策程序进行监督[15] - 股东违规占用公司资金，公司应扣减其现金红利偿还占用资金[15] 人员与公司变更 - 辞退员工原则上提前1个月通知，员工辞职需提前1 - 3个月申请[16] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[16][17] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[16][17] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[17] - 公司弥补亏损后仍亏损可减资弥补，减资后公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[17] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[17] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[17] - 公司有特定情形且未分配财产，可修改章程或经股东会决议存续[17] 章程修订 - 依照规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 公司因特定项规定解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[18] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或系统公告[18] - 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[18] 其他 - 控股股东指持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过50%的股东[19] - 本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数[19] - 修订的《公司章程》等规则与公告同日披露于巨潮资讯网[19] - 修订的《公司章程》等规则尚须报请公司股东大会审议批准[20] - 修订的《公司章程》等规则需报海南省市场监督管理局核准后办理工商登记手续[20] - 公告发布时间为2024年12月16日[21]