董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一名[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 审批权限 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审批[6] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需董事会审议后提交股东会[7] - 董事会对外担保审批权限为审议批准未达公司章程规定标准的对外担保事项，为关联人担保不论数额均需提交股东会[8] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会审批[8] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需聘请中介评估审计并提交股东会[9] 专门委员会 - 董事会下设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成[9] - 战略委员会职责为制定公司长期发展战略和监督核实公司重大投资决策[11] - 审计委员会职责包括检查公司会计政策等多项内容，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 选举罢免 - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[16] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事和监事，拟出席者应在会议召开五日前电话回复[22] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、独立董事专门会议提议时，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议[22] - 董事会召开临时会议通知方式为书面通知，送达或传真，通知时限为会议前三日，紧急情况可口头通知[22] - 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[24] - 审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议[24] - 特殊情况下增加新议案或事项，需到会董事的三分之二以上同意方可审议和决议[27] - 董事会会议主要以现场会议方式召开，能保证即时交流讨论的视频、电话、网络会议视同现场会议[26] 决议规则 - 关联事项须经除关联董事外的其他董事过半数通过[29] - 董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的二分之一以上通过[31] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过方为有效[32] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[34] - 董事会应在会议结束后两个工作日内将决议和记录报送深交所备案[35]