股本与注册资本 - 2024年9月9日完成74名激励对象472.5万股限制性股票回购注销，总股本从6.86537558亿股减至6.81812558亿股，注册资本从6.86537558亿元减至6.81812558亿元[1] - 2024年11月15日完成股份回购注销，总股本由6.81812558亿股减至6.78207158亿股，注册资本由6.81812558亿元减至6.78207158亿元[2] - 《公司章程》修订后，公司注册资本为6.78207158亿元[5] - 公司股份总数为678,207,158股，均为普通股[8] 发起人认购股份 - 公司发起人认购股份数合计6000万股，其中浙江浙大科创集团有限公司5620万股、浙江省科技风险投资有限公司200万股、李立本等四人各45万股[8] - 浙江浙大科创集团有限公司以8556.16万元经营性净资产按65.68%比例折为5620万股[8] - 浙江省科技风险投资有限公司以304.51万元现金按65.68%比例折成200万股[8] - 李立本等四人以68.51万元现金按65.68%比例折成45万股，出资时间为1998年11月[8] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司收购本公司股份可通过证券交易所集中竞价交易、要约、中国证监会认可的其他方式进行[9] - 因特定原因收购本公司股份，部分需股东大会决议，部分需三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意[9] - 公司收购本公司股份，第（一）项情形应自收购日起10日内注销，第（二）、（四）项情形应在6个月内转让或注销，第（三）、（五）、（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[10] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[10] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让[10] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，按《公司法》相关规定执行[11] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且无实质影响除外）[11] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会对给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼[11] - 股东可书面请求董事会对给公司造成损失的监事提起诉讼[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题请求诉讼[12] 股东会与董事会 - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[12] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司需在2个月内召开临时股东会[13] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[13] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[14] - 普通决议通过事项包括董事会和监事会工作报告等[14] - 特别决议通过事项包括股权激励计划和员工持股计划等[15] - 修改本章程“第六章 公司事业合伙人委员会”全部条款等需三分之二以上持有表决权股东出席且经出席股东大会有表决权股东四分之三以上通过[15] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对除公司董事等及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[15] 董事任职与董事会运作 - 无民事行为能力或限制民事行为能力者等多种情形不能担任公司董事[15] - 董事会由十名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人，独立董事五人[17] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[17] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[17] - 董事会审议担保事项，需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[18] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人[18] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[18] - 公司及控股子公司对外借款等事项的审议规定[19][20][21] - 公司与关联方交易的审议规定[24] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，普通决议经全体董事过半数通过，特定事项经全体董事三分之二通过[24] 高级管理人员与利润分配 - 公司设CEO一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[24] - 不得担任董事的情形适用于高级管理人员[24] - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[26] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] - 董事会制订或修改利润分配政策预案，需全体董事过半数以及独立董事二分之一以上过半数表决通过方可提交股东会审议[26] - 监事会审议董事会制订和修改的利润分配政策，需经半数以上监事表决通过[26] - 股东会审议制定或修改利润分配政策，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过[26] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司无需股东会决议，但需通知其他股东，其他股东有权要求公司按合理价格收购其股权或股份[27] - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%的，可不经股东会决议[27] - 公司合并、分立、减资需在决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体或系统公告[28] - 债权人接到通知书三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内，可要求公司清偿债务或提供担保[28] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[29] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权三分之二以上通过[29] - 公司解散应在十五日内成立清算组，逾期债权人或利害关系人可申请法院指定人员组成清算组[29] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定媒体或系统公告[29] - 债权人应在接到通知书三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[29] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请宣告破产[29] 章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修改为“股东会”，“半数以上”统一修改为“过半数”[30] - 修订的《公司章程》需提交股东大会以特别决议方式审议[31]