业绩总结 - 2020 - 2024年公司收入分别为32,069、39,815、43,220、46,077、48,271，同比增长24.15%、8.55%、6.61%、4.76%[19] - 2020 - 2024年公司营业利润分别为8,784、12,514、13,769、14,901、15,678，同比增长42.46%、10.03%、8.22%、5.21%[19] - 2020 - 2024年公司费用率分别为40.02%、35.59%、35.18%、34.71%、34.60%[19] - 2019 - 2024年1 - 9月公司营业利润分别为15,767.21万元、4,474.07万元、4,788.18万元、58.41万元、1,046.50万元、 - 616.77万元[21] - 2019 - 2024年1 - 9月公司费用率分别为33%、46%、39%、48%、53%、65%[21] - 2022 - 2024年前三季度，唐利国际营业收入分别为3.03亿元、3.12亿元、1.83亿元，净利润分别为154万元、712万元、 - 582万元[1] - 2019 - 2024年1 - 9月唐利国际营业收入同比增速分别为 - 26%、 - 42%、44%、 - 3%、3%[7] - 2019 - 2024年1 - 9月唐利国际净利润同比增速分别为 - 38%、 - 66%、7%、 - 96%、361%[7] - 唐利国际分销业务收入规模从2019年的2.34亿元下滑至2023年的0.70亿元，占比自2019年的62%下滑至2023年的22%[4] - Ed Hardy品牌10 - 11月整体销售较目标相差约20%、29%[34] 市场扩张和并购 - 公司前期支付4.5亿元收购唐利国际90%股权，本次拟向沙丘国际转让50%股权[1] - 交易完成后公司子公司仍持有唐利国际40%股权，交割日预计是2024年12月31日[7] - 2016年收购65%股权，前一年净利润0.44亿，市盈率8.42，公司整体作价3.7亿[14] - 2016年收购15%股权，前一年净利润0.44亿，市盈率8.42，公司整体作价3.7亿[14] - 2017年收购10%股权，前一年净利润1.4亿，市盈率10.97，公司整体作价15.4亿[14] - 2024年处置50%股权，前三季度利润 -0.06亿，以净资产定价1.65亿[15] 未来展望 - 假设标的公司2025年度归母净亏损，公司确认40%为投资损失，可减少亏损影响[9] - 本次交易预计对公司当期业绩影响约 - 6000万元[37] 其他新策略 - 公司拟对标的商誉等资产计提减值8000万元至1亿元，以前年度未计提[12] - 不分红转让获现金流1.075亿元，分红后转让获现金流1.275亿元，利润分配方案2024年11月14日经唐利国际股东会决议通过[13] 交易相关 - 沙丘国际成立于2024年12月4日，为周澄为本次交易所设立[10] - 公司及实际控制人与周澄及其相关方不存在其他潜在协议或利益安排[11] - 标的全部股权价值1.65亿元，以2024年三季度末标的账面净资产2.15亿元扣减5000万元利润分配确定，低于前期估值3.7亿元、15.4亿元[12] - 受让方沙丘国际在2028年6月30日前分五期支付收购款[39] - 公司拟在收到首期转让款2062.5万元当日即2024年12月31日前完成标的全部股权交割[39] - 交割后约半年内（2025年6月30日前），受让方需支付合计50%的款项[42] - 若受让方逾期支付交易对价，每逾期一日，应按剩余未支付交易对价的0.03%支付违约赔偿[42] - 重大事项“一票否决权”涉及超500万元主营业务对外投资、超200万元固定资产采购及非主营业务对外投资[43] - 周澄名下资产能覆盖本次交易总金额，具备支付能力，分期付款考虑理财产品到期及收益[44] - 交割日收到首笔转让款时50%股份转让给购买方，控制权转移[45] - 交割日新公司章程生效，董事会调整为2名非执行董事和1名执行董事，购买方决策占主导[46] - 买方逾期支付交易对价，每逾期一日按剩余未支付对价的0.03%支付违约赔偿，逾期30日未支付，卖方可行使押记权[47] - 受让方沙丘国际将50%股权交割后持有的标的股权全部质押给公司，未按时足额付款，东明国际有权收回全部押记股份[47] - 公司认为以标的股权为质押物保障措施充分，交易完成资产已剥离，违约风险可控[48] - 交易对方沙丘国际为唐利国际少数股东华悦国际实控人周澄控制主体，公司转让控制权不构成关联交易[48] - 周澄先生不是公司关联自然人，沙丘国际不是公司关联法人[52] - 交易对方与公司实控人等不存在关联关系或利益安排[52] - 上述交易不属于关联交易[52] - 交易对方不是公司关联人，未隐瞒关联关系规避程序和义务[53] - 本次交易由董事会审批通过并已履行信息披露义务[53] - 本次交易将提交股东大会审议[53] 数据相关 - 2019 - 2024年商誉账面余额从10671万元降至9160万元[18] - 2019 - 2024年包含商誉的资产组账面价值从24582万元降至16956万元[18] - 2019 - 2024年资产组可收回金额从81345万元降至2630万元[18] - 2019 - 2022年中国大陆折现率WACC（或WACCBT）分别为13.27%、13.78%、12.51%、10.40%[24] - 2023年12月31日中国大陆、中国香港、中国澳门折现率WACCBT分别为11.01%、9.07%、8.71%[26] - 2024年9月30日中国大陆、中国香港、中国澳门折现率WACCBT分别为9.32%、11.27%、8.95%[26] - 2019 - 2024年各地区无风险报酬率Rf、风险溢价RP、β、公司特有风险调整系数Rs有不同数值[26] - 2022 - 2024年公司聘请第三方评估机构采用10年期国债收益率作为无风险报酬率，2019 - 2021年采用包含多个期限国债的平均到期收益率[28] - 中国大陆以沪深300指数计算风险溢价，中国香港和中国澳门取香港地区风险收益率作为风险溢价，2020和2021年风险溢价较高[29] - 中国大陆通过同花顺软件查询可比公司β系数指标平均值作为公司β值，2019 - 2021年可比公司β值波动较大[30] - 公司特有风险系数多数时间为2%，2020年4月上调至4%，本次评估基准日调至3%[31] - 2019 - 2021年商誉减值测试重大假设分别为企业持续经营假设、交易假设、公开市场假设[33] - 唐利国际自收购至今对公司累计已通过股东决议分红金额约4.5亿元[38] - 此次交易将获得8250万元现金流[38]