会议时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为11月5日14:30，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[9] 担保情况 - 2024年度公司及子公司已审批通过的对子公司对外担保总额不超22亿元[12] - 公司及子公司拟增加对子公司担保额度不超4.3亿元[12] - 截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为21.78亿元，占公司2023年度经审计净资产的97.01%，均为对子公司提供的担保，无逾期担保[22] 子公司数据 - 泸州长江机械有限公司资产负债率为61.47%，原担保额度12.6亿元，截至目前担保余额12.53亿元，本次新增担保额度5402万元[16] - 重庆豪能传动技术有限公司资产负债率为46.13%，原担保额度2.3亿元，截至目前担保余额1.65亿元，本次新增担保额度4.3亿元[16] - 成都昊轶强航空设备制造有限公司资产负债率为38.20%，原担保额度8000万元，截至目前担保余额8000万元，本次新增担保额度343万元[16] - 截至2024年6月30日，泸州长江机械有限公司期末总资产为252614.61万元，负债总额为155270.70万元，净资产为97343.91万元，2024年1 - 6月营业收入为65740.90万元，净利润为8763.34万元[17] - 截至2024年6月30日，重庆豪能传动技术有限公司期末总资产为50689.86万元，负债总额为23381.45万元，净资产为27308.41万元，2024年1 - 6月营业收入为22744.10万元，净利润为2358.61万元[17] - 泸州长江机械有限公司注册资本为2523.69万元[17] - 重庆豪能传动技术有限公司注册资本为17000万元[17] 公司业绩 - 截至2024年6月30日，公司期末总资产为49,692.91万元，负债总额为18,982.29万元，净资产为30,710.62万元，2024年1 - 6月营业收入为12,598.36万元，净利润为4,634.85万元[19] 公司架构 - 公司拟组建“成都豪能科技集团”，拥有5家二级子公司和1家三级子公司[24] - 泸州长江机械有限公司注册资本2,523.69万元，公司持股100%[24] - 泸州豪能传动技术有限公司注册资本35,000万元，公司持股100%[24] - 重庆豪能传动技术有限公司注册资本17,000万元，公司持股100%[24] - 成都昊轶强航空设备制造有限公司注册资本1,400万元，公司持股100%[24] - 成都恒翼升航空科技有限公司注册资本3,000万元，公司间接持股100%[24] - 成都豪能空天科技有限公司注册资本5,000万元，公司持股80%[24] 公司基本信息 - 公司注册资本为58,166.4530万元[30] - 公司股份总数为58166.4530万股，均为普通股，每股面值人民币1元[39] 股东信息 - 发起人股东向朝东认购股份2000.00万股，持股比例28.57%[36] - 发起人股东杜庭强认购股份200.00万股，持股比例2.86%[36] - 发起人股东廖新民认购股份480.00万股，持股比例6.86%[36] - 发起人股东卢小波认购股份330.00万股，持股比例4.71%[36] - 发起人股东邵国强认购股份150.00万股，持股比例2.14%[36] - 全体发起人股东合计认购股份7000.00万股，持股比例100.00%[43] 股份相关规定 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[46] - 公司收购本公司股份后，第（一）项情形应自收购日起十日内注销[44] - 公司收购本公司股份后，第（二）、（四）项情形应在六个月内转让或注销[44] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[51] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告[52] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[58] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保需提交股东大会审议[58] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保需提交股东大会审议[58] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[58] - 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保需提交股东大会审议[58] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的担保需提交股东大会审议[58] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东大会审议[58] - 董事会权限内的第（四）项担保应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[59] - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[60] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会，如董事人数不足规定人数的三分之二、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一等[60] - 连续九十日以上单独或累计合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集股东大会[63] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东召开临时股东大会提议后，应在十日内反馈[64][65] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后五日内发出通知[64][65] - 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开十日前提出临时提案[68] - 召集人收到百分之三以上股份股东临时提案后，应在二日内发出补充通知[68] - 年度股东大会提前二十日通知股东，临时股东大会提前十五日通知股东[68] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[70] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[81] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[81] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[82] - 董事会、独立董事等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[83] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[83] - 关联交易表决时关联股东应回避，关联事项决议需出席非关联股东所持表决权半数以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[84] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[78] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[82] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东大会有表决权股份总数[82] - 年度股东大会上，董事会、监事会应报告过去一年工作，独立董事应提交年度述职报告[73] 提名相关 - 单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人[86] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[86] 人员任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[91] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[92] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[134] - 监事每届任期三年，连选可连任[115] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名[99] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[97] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[101] - 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[94] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[95] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期届满后的二年内仍然有效[95] - 二名或二名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项[96] - 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作[99] - 董事会制订公司年度财务预算方案、决算方案[100] - 董事会决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项[101] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需报董事会批准并披露[103] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需报董事会批准并披露[103] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需报董事会批准并披露[103] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需报董事会批准并披露[103] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，董事会需提交股东大会审议批准[104] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，董事会需提交股东大会审议批准[104] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，需董事会审议后提交股东大会审议[104] - 公司与关联方交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东大会审议批准[105] - 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[106] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[109] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表监事不少于监事人数的三分之一[118] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[119] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存十年[119] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[121] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[122] - 法定公积金转为股本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[122] - 公司董事会须在股东大会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[123] - 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，现金分配利润应不低于一定标准（文档未明确具体标准）[123] - 现金分红不少于当年可分配利润的20%，存在以前年度未弥补亏损时，不少于弥补亏损后可分配利润的20%[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比不低于80%[124] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比不低于40%[124] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比不低于20%[124] - 董事会审议利润分配政策须全体董事过半数表决通过，股东大会须经出席会议股东所持表决权的2/3以上表决通过[125] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利派发[125] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[131] - 公司合并、分立、减资，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[136][137] - 债权人接到合并、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[136][137] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[140] - 因特定原因解散的公司，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[140][146] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[141] - 接到通知书的债权人应在30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内向清算组申报债权[141] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[148] - 持有股份比例虽不足50%，但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东也算控股股东[148]