审核委员会组成 - 由3至5名非执行董事组成，独立非执行董事应过半数[5] 人员任职限制 - 现任外部审计机构前任合伙人自特定日期起2年内不得担任委员[5] 会议安排 - 至少每年与公司审计师开会2次[10] - 主席应于事实发生之日起7日内签发召开会议通知[16] - 董事会办公室应于会议召开前3日送达会议通知[17] 决议规则 - 董事会对特定事项作决议前需经全体成员过半数通过[13] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[19] 履职要求 - 委员连续2次未出席会议或一年内出席次数不足总数3/4，视为不能履职[20] - 委员一年内亲自出席会议次数不足总数3/4，董事会可调整成员[20] 回避与保密 - 所议事项与委员有利害关系时该委员应回避[21] - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[21] 工作分工 - 董事会秘书负责组织协调与各部门工作并列席会议[23] - 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作[24] - 公司财务、法律部门负责准备资料和联络工作并制定服务制度[24] 会议记录与纪要 - 会议记录由董事会办公室制作并需委员等签字[26] - 董事会办公室负责制作会议纪要并发送相关方[27] 材料保存 - 会议相关材料由公司秘书按档案管理制度保存[27] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜或冲突时按法律法规和章程执行并及时修订[29] - 规则解释权和修订权属于董事会[30]