增资进程 - 2024年8月26日公司董事会同意全资子公司公开挂牌引入投资者增资[5] - 2024年10月12日标的公司在广交所公开挂牌增资[5] - 2024年11月14日挂牌期满，征集到4家投资者[5] - 2024年11月21日公司董事会审议通过增资进展暨关联交易议案[6] 股权与资本 - 增资后公司持有长沙院、昆勘院、沈阳院股权比例分别为64.90%、60.30%、60.22%[6][7][8] - 长沙院、昆勘院、沈阳院增资后注册资本分别为113,521.5771万元、34,574.7690万元、84,807.1201万元[6][7][8] - 中铝穗禾出资额为600,000万元[8] - 交银投资、建信投资注册资本分别为1,500,000万元、2,700,000万元[13][14] - 农金高投二期出资额为100,000万元，农银投资等出资比例分别为49%、25%、25%、1%[16] 评估与价格 - 截至2023年12月31日，长沙院等股东全部权益价值评估价值分别为199,724.33万元、85,072.47万元、98,415.52万元[18] - 长沙院等本次增资价格分别为2.7107元/注册资本、4.0802元/注册资本、1.9269元/注册资本[18] 增资价款 - 投资方对长沙院等投入增资价款分别为108,000万元、56,000万元、65,000万元[21][22][23] - 分别计入注册资本39,841.9271万元、13,724.7690万元、33,732.7985万元[21][22][23] - 分别计入资本公积68,158.0729万元、42,275.2310万元、31,267.2015万元[21][22][23] 协议相关 - 本次增资的交割日为增资协议生效日起第5个工作日[23] - 增资协议生效条件为中铝国际董事会审议通过，关联交易需股东大会批准[25] - 董事会由7名董事组成，中铝国际有权提名4名董事[26] 盈利预测 - 长沙院等2024 - 2028年预计盈利分别为（单位：万元）：长沙院11,119.91等；昆勘院5,018.48等；沈阳院5,376.16等[28][29] 其他承诺 - 交割日后60个月内，中铝国际承诺尽最大努力发行股份收购合格投资方股权[31] - 若60个月未启动发股收购等，中铝国际或其指定第三方有权现金收购[31] 限制条件 - 一年未达预计盈利80%，合格投资方累计分红达预计盈利已实现情况下应分配金额除外[32] - 长沙院等及控股股东资产负债率限制分别为65.99%、65.14%、60.74%、93.6%，超限额未解决除外[32] - 中铝国际出售标的公司股权，合格投资方有权按同等条件一并出售[33] - 本次增资完成后至特定条件达成前，标的公司不得低于本次增资价格增发新股[35] - 自交割之日起60个月内，合格投资方处置股权需与中铝国际协商一致[37] 违约与解除 - 违约方需承担违约责任，赔偿对方包括实际损失等在内的损失[39] - 各方协商一致或不可抗力持续6个月无法消除等情况可解除增资协议[40] 增资影响 - 本次增资有利于满足三家标的公司发展战略，提升公司盈利能力[41] - 本次增资完成后，公司仍为三家标的公司控股股东，不改变合并报表范围[41] 不确定性 - 本次增资尚待股东大会审议批准及工商变更登记，实施存在不确定性[42]