交易内容 - 路桥集团拟65126.06万元转让矿业集团20%股份给蜀道集团[2] - 蜀道集团以325630.31万元对矿业集团增资，300000万元计入注册资本，25630.31万元计入资本公积[2] - 路桥集团拟35715.91万元转让路桥矿业20%股权给矿业集团[2] 股权结构 - 交易后矿业集团注册资本由300000万元增至600000万元，蜀道集团和公司分别持股60%和40%[3] - 交易后路矿股权结构变为矿业集团持股60%、路桥集团持股40%，公司不再合并报表[3] 关联交易 - 过去12个月公司与蜀道集团及其控制企业关联交易累计4次，金额15.46亿元[5] 评估情况 - 截至2024年8月31日，矿业集团股东全部权益评估值286230.31万元，路桥矿业为178579.52万元[8] 审批情况 - 2024年12月4日公司董事会、监事会审议通过关联交易议案，关联董事回避表决[6][12] - 本次交易需取得蜀道集团批准文件和公司股东会批准[5][12] 股东信息 - 蜀道集团持有公司6932169419股股份，占股本总额79.57%，为控股股东[13] 蜀道集团财务 - 蜀道集团截至2023年12月31日总资产13375.53亿元、净资产4048.89亿元，2023年营业总收入2504.59亿元，净利润69.21亿元[15] 矿业集团财务 - 矿业集团2024年1 - 8月资产总额1152228.88万元，负债总额796835.44万元，所有者权益355393.44万元，营业总收入178752.66万元，净利润 - 24743.20万元[20] - 矿业集团2023年度资产总额1126093.08万元，负债总额742107.87万元，所有者权益383985.21万元，营业总收入182065.50万元，净利润 - 46185.47万元[20] 路桥矿业财务 - 路桥矿业2024年1 - 8月资产总额233743.52万元，负债总额68162.95万元[25] - 路桥矿业2023年度资产总额231738.73万元，负债总额66572.70万元[25] - 2024年1 - 8月所有者权益为165580.57万元，2023年度为165166.03万元[26] - 2024年1 - 8月营业总收入为39272.11万元，2023年度为47963.59万元[26] - 2024年1 - 8月净利润为398.74万元，2023年度为1822.70万元[26] 股权持有 - 矿业集团直接持有10家公司股权，如对四川蜀矿环锂科技有限公司认缴出资20000万元，持股100%[23] - 路桥矿业持有通江县路元矿业49%股权，认缴出资2450万元，其注册资本5000万元[28] - 路桥矿业持有阿斯马拉矿业60%股权，认缴出资约5271.252万美元，其注册资本约8785.42万美元[28] - 路桥矿业持有克尔克贝特矿业60%股权，认缴出资约60万美元，其注册资本约100万美元[28] 评估方法 - 采用资产基础法、收益法评估矿业集团股权价值，不采用市场法[31] - 路桥矿业采用资产基础法和市场法评估股权价值，不适用收益法[38][39] 评估增值 - 矿业集团100%股东权益评估值为286230.31万元，评估增值22188.92万元，增值率8.40%[36] - 路桥矿业股东全部权益评估值178579.52万元，评估增值12998.96万元，增值率7.85%[43] 转让价款 - 路桥集团向蜀道集团转让矿业集团20%股份，转让价格为65126.06万元[44][45] - 矿业集团受让路桥集团所持路桥矿业20%股权，转让价格为35715.91万元[58] 支付时间 - 蜀道集团在协议签署之日起10个工作日内一次性支付65126.06万元转让价款[45] - 矿业集团在协议签署之日起10个工作日内将35715.91万元转让价款一次性支付给路桥集团[59] 债权担保 - 截至2024年8月31日，四川路桥对矿业集团及其合并报表范围内企业债权余额为1091563008.31元[52] - 截至2024年8月31日，路桥集团对丙方银行贷款担保余额为1亿元[55] - 截至2024年8月31日，路桥集团为阿斯马拉公司银行贷款担保余额折算人民币4.66亿元[56] 交易影响 - 本次交易完成预计本年度公司净利润增加约4亿元[65] 表决情况 - 独立董事专门会议4票同意提交关联交易议案至董事会审议[67] - 董事会战略决策委员会5票赞成提交关联交易议案至董事会审议[68] - 董事会非关联董事8票赞成通过关联交易议案[68] - 监事会7票同意通过关联交易议案[68]