董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[2] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 董事会成员中独立董事比例不得低于三分之一，至少一名为会计专业人士[7] 董事任职与义务 - 有八种情形之一不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反忠实义务所得收入归公司[5][6] 选举与产生 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[2] 辞职规定 - 董事辞职导致董事会低于法定最低人数时，原董事继续履职，否则辞职报告送达生效[7] 资金与交易权限 - 董事会风险投资资金不得超公司上一会计年度末净资产的30%[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议[13] - 每一会计年度内，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下且累计捐赠金额500万元以下的对外捐赠，由董事会批准[14] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持临时董事会会议的情形包括代表十分之一以上表决权的股东提议等[15] - 董事会召开定期会议应于会议召开十日前通知全体董事，召开临时会议应于会议召开二日前通知[16][17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数的董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] - 董事未出席会议亦未委托代表出席，视为放弃该次会议表决权[20] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，应建议股东会撤换；独立董事连续两次如此，董事会应30日内提请股东会解除其职务[21] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行，董事表决意向分同意、反对和弃权[23] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须过半数董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[24] 特殊事项决议 - 公司因特定情况回购股份方案须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[11] - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，注册会计师未出具正式审计报告时，先根据草案决议，出具后再就相关事项决议[25] 提案与延期 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[25] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提延期，董事会应采纳并披露[25] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含日期、地点、召集人、出席董事、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[25] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年以上[27] 规则生效与修改 - 本议事规则自股东会审议通过生效，修改也需股东会审议通过，由董事会负责解释[29]