董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中外部董事6名，非外部董事3名，含1名职工董事[4] - 公司董事每届任期不超3年，外部董事连续任职一般不超6年[4] 专业委员会 - 战略与投资委员会由3名董事组成，外部董事人数应超半数[10] - 提名委员会由3名董事组成，独立董事人数应超半数[11] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事人数应超半数[12] - 审计与监督委员会原则上由3名外部董事组成，召集人由独立董事担任[13] 会议相关 - 董事会定期会议每年至少召开4次，原则上每季度召开一次，首次定期会议应于上一会计年度完结后3个月内召开[28] - 1/3以上董事、董事长、代表十分之一以上表决权的股东提议等情形应召开临时会议[28] - 董事长收到临时会议书面提议后3日内委托董事会秘书发通知，10日内召集和主持会议[28] - 董事会秘书在定期会议召开10日前、临时会议召开3日前送达会议通知等资料[29] - 当三分之一以上董事或两名以上外部董事对拟提交事项有重大分歧，或认为资料不完整论证不充分，应于会议召开3日前书面传真提议暂缓上会[30] - 同一议案提出缓议次数不得超过两次[30] - 董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[30] - 董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三[31] 决策权限 - 董事会通过普通决议需全体董事过半数同意，通过特别决议需全体董事三分之二以上同意[40] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[42] 其他规定 - 董事长每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或评估会[23] - 董事会闭会期间授权董事长批准单次不超公司最近经审计净资产2%的资产处置、对外投资、技术改造或新增固定资产投资项目[26] - 董事会授权董事长批准单笔不超2000万元的贷款[26] - 董事会会议议案应在定期会议召开之日的15日或临时会议召开之日的10日以前送交董事会秘书[38] - 董事会秘书需在会议结束后5日内整理完毕会议记录并送达董事签名，董事应在收到后5日内在记录上签名[45] - 董事会应每年选择部分已完成重大投资项目和上年度有重大问题、风险的投资项目进行综合评价并反馈[47] - 董事会秘书负责组织制作、发放、收回和保存表决票[49][50] - 董事会办公室负责保存董事会决议、会议记录等相关资料，保存期限按规定执行[37] - 董事会实行集体审议、独立表决、一人一票的决策制度[41] - 公司向外部董事开放信息系统，提供相关信息并邀请出席重要会议、列席经营分析会[48] - 公司设董事会秘书1名，对董事会负责[36][49] - 董事会每年在年度股东会书面报告上年度工作和本年度工作计划[51] - 董事会秘书负责编制董事会年度工作经费方案，由董事长批准，纳入公司当年财务预算，计入管理费用[55][56] - 公司为董事会运作和董事、董事会秘书履职提供必要经费，经费用途包括董事津贴、会议费用等[55][56] 公司决策范围 - 公司董事会决定京津冀协同发展等与公司发展密切相关的党和国家重大战略[60] - 公司董事会决定公司中长期发展规划、专项规划、年度生产经营计划等[60] - 公司董事会决定公司与地方政府等签订的重大项目合资合作协议（≤公司最近一期经审计账面净资产20%）[60] - 公司股东会批准公司主业调整方案、发展战略等[60] - 公司董事会决定公司内部管理机构设置及调整（党的组织机构除外）、分支机构设置及调整等[60] - 公司董事会决定公司基本管理制度制订和修改、员工收入分配方案等[60] 特殊金额决策权限 - 处置不含土地的股权（非上市）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[30] - 闲置固定资产处置决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[31] - 无形资产处置（不含土地）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超1000万元需超出权限批准[32] - 债权、债务重组决定金额在500万元至1000万元需超出权限批准[35] - 公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案决定金额超公司最近一期经审计账面净资产10%需特殊处理[56] - 公司年度投资计划（含固定资产投资、信息化投资和长期股权性投资）决定金额不超公司最近一期经审计账面净资产20%且超5000万需超出权限批准[63] - 预算内其他债务性融资事项决定金额在2000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[75] - 为控股子公司提供借款决定金额在2000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[76] - 公司重大工程建设决定金额在5000万至公司最近一期经审计账面净资产20%需超出权限批准[79] - 捐赠、赞助外非生产性支出（含奖励、补贴等）决定金额超200万元需特殊处理[80]