收购信息 - 公司拟现金8289.556万元收购济南新艺粉末冶金有限公司55%股权[2] - 2024年12月25日收购议案获董事会通过[6] - 交易不构成重大资产重组和关联交易，无需股东大会审议[3] 标的公司情况 - 注册资本1010万元，2000年8月22日成立[12] - 2023年末总资产24855.84万元，净资产8107.39万元，营收15515.85万元，净利润1631.49万元[14] - 2024年9月末总资产24963.79万元，净资产9608.55万元，1 - 9月营收11373.37万元，净利润1469.59万元[14] 股权结构 - 交易对方4名工商登记股东代表21名实际股东[8] - 转让股权中吕元之34.5248%、吴荣昌13.2871%、段崇和4.2475%、吴兆花2.9406%[10] - 本次股权转让前实控人吕元之实际持股53.4655%[15] 评估与定价 - 资产基础法评估股东全部权益价值15071.92万元，增值率62.16%[20] - 收益法评估股东全部权益价值15645.49万元，增值率68.33%[21] - 采用资产基础法评估结果确定55%股权价格8289.556万元[23][25] 交易安排 - 交易价款分期支付[27][28][29] - 工商变更后一个月内审计过渡期损益并按持股分配或补偿[32] - 董事会甲方委派2名，丙方委派1名，董事长甲方委派，监事丙方委派[33] 业绩承诺 - 2025 - 2027年度归母净利润分别不低于1894.06万元、2006.92万元、2304.85万元，三年累计不低于6205.83万元[35] - 业绩承诺期结束后四个月内审查，审核意见出具20个工作日内补偿现金[36][37] 担保与违约 - 丙方将45%股权质押给甲方提供担保[40] - 甲方未按时付款支付违约金，延迟超30天乙方有权解除协议[42] - 乙方、丙方等违约五个工作日内连带赔偿甲方直接损失[42] 其他 - 本次交易有利于完善产业链布局，增强新材料板块竞争力[48]