重大资产置换 - 公司拟以全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份等值部分置换，差额发股购买[3] - 重大资产置换置入、置出资产交易价格以评估值为基础协商确定，目前评估值及交易价格未确定[9][10] - 置出资产交割日前，公司需完成债权转移通知及取得债务转移同意函或发布债权人通知公告[10] 发行股份及支付现金购买资产 - 公司拟发股及付现购买新工基金等持有的南京工艺47.02%股份[3][4] - 发行股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1元，上市地点为上交所[16] - 股份发行价格确定为4.57元/股[17] - 目前发行股份数量未确定，交易置入资产交易价格未确定，具体现金支付对象及金额未确定[17][18] 募集配套资金 - 本次拟募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[28] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%[28] - 募集配套资金发行对象不超35名，含新工集团等，均以现金认购[29] - 发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[30] 股份锁定 - 新工集团因发行股份购买资产所获新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，因募集配套资金所获新发行股份18个月内不得转让，交易前已持有的股份18个月内不以任何方式转让[18][19] - 轻纺集团本次交易前持有上市公司股份合计25464946股，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[20] - 新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[22] 交易相关情况 - 本次交易拟购买南京工艺100%股份，和谐股份持有的4.71%股份未解除质押、冻结，承诺在交割前或更早时间解除[37][40][42] - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，交易完成后控股股东仍为新工集团，实际控制人仍为南京市国资委[38][39] - 本次交易信息公布前20个交易日，公司股票涨跌幅30.84%，上证指数涨跌幅5.98%，万得化纤行业指数涨跌幅6.96%[43][44] - 剔除大盘及同行业板块指数影响后，公司股票价格相对涨幅超20%，达上交所相关标准[45] 其他 - 相关审计、评估等工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项[54] - 相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议，并发布股东大会通知提请审议重组事项[54]