重组方案获批 - 南京化纤股东大会审议通过了重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案，南京工艺即将被注入南京化纤 [2] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三个部分，南京化纤将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份 [3] - 南京工艺专注于滚珠丝杠副、滚动导轨副等滚动功能部件的研发、生产和销售，这些产品是数控机床等高端装备的关键部件 [3] 发行股份与财务影响 - 南京化纤将向南京工艺的14名股东发行1.92亿股，发行价格为4.57元/股，定价依据为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [4] - 截至5月29日收盘，南京化纤股价为16.31元/股，定增价不到市场价的三成 [2][4] - 交易完成后，南京化纤资产总额将由14.84亿元变更为15.27亿元，归母净利润将由-4.49亿元变更为4.10亿元，实现扭亏为盈 [4] 机器人概念与市场反应 - 自重组预案提出以来，由于南京工艺有个别产品可应用在人形机器人领域，南京化纤被当作机器人概念股连续拉了12个涨停板 [2] - 南京工艺产品序列包含反式行星丝杠产品，可用于机器人关节电动线性执行器，主要客户包括埃斯顿、上海捷勃特机器人等 [5] - 公司强调当前面向机器人的业务占比还较为有限，人形机器人行业仍处于起步阶段，相关业务要实现规模化增长仍需依托下游机器人行业的商业化进程突破 [5] 主营业务与技术优势 - 南京工艺深耕滚动功能部件行业60余年，依托国家重大专项进行关键技术攻关，具备突出的技术和研发优势 [6] - 滚动功能部件是伺服传动系统的核心组成，应用领域包括数控机床、光伏设备、半导体设备、注塑机械、冶金机械、汽车转向与制动机构、机器人、国防装备与航空航天装备等 [3] - 公司具备丰富的产品类型与规格型号，在"大型、高速、高精、替代进口"等方面独具特色，得到下游标杆客户的广泛认可 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会 [1] - 股东大会由董事会召集 [1] - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合 [1] - 现场会议召开时间为2025年6月20日9点00分，地点为南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室 [1] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月20日全天，交易系统投票平台时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等业务的投票需按相关规定执行 [2] 会议审议事项 - 议案已通过公司第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十三次会议审议 [3] - 对中小投资者单独计票的议案为议案6-11 [4] - 不涉及关联股东回避表决和优先股股东参与表决 [4] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 [4] - 同一表决权重复表决的，以第一次投票结果为准 [5] - 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [6] 会议出席对象 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 [7] - 公司董事、监事和高级管理人员需出席会议 [7] - 公司聘请的律师及其他人员也可出席 [8] 会议登记方法 - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书等材料，个人股东需持本人身份证、股东账户卡等 [8] - 登记时间在会议主持人宣布现场出席股东人数之前 [9] - 登记地点为南京化纤股份有限公司董事会办公室 [9] 其他事项 - 会期半天，股东住宿及交通费用自理 [9] - 公司联系电话为025-84208005，传真为025-57518852，联系人为郑卉、张劼 [11] - 授权委托书需明确选择“同意”、“反对”或“弃权”意向 [12]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [2] - 召开时间为2025年6月20日9:00，地点为南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室 [1] - 股权登记日为2025年6月13日，A股股东（证券代码600889）可参与表决 [4] 网络投票安排 - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证，多账户股东可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准 [3][4] - 融资融券、沪股通投资者投票需遵守上交所相关监管指引 [1] 审议议案 - 非累积投票议案包括续聘会计师事务所及审议财务相关议案，已通过第十一届董事会第十七次会议及监事会第十三次会议 [2] - 关联股东无需回避表决，所有议案需全部表决完毕方可提交 [2][4] 参会对象及登记方式 - 参会对象包括股权登记日登记在册的股东、公司董事/监事/高管及律师，股东可委托代理人持身份证及授权文件登记 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [4] 其他事项 - 授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向，未作指示的由受托人自主表决 [5][6] - 报备文件包括董事会决议及授权委托书模板 [5]

股东大会信息 - 2025年6月20日9点在南京召开2024年年度股东大会[5] - 网络投票2025年6月20日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[7] - 审议11项议案，含2024年度财务决算和2025年度预算[9] 会议相关安排 - 股权登记日为2025年6月13日[16] - 会期半天，费用自理[18] - 委托他人需填授权委托书并选表决意见[22]

股东大会信息 - 2025年5月13日公告第二次临时股东大会召开信息[3] - 5月28日现场会议在南京建邺区召开，由董事长主持[3] 参会情况 - 出席股东及代理人587人，代表股份35,551,805股，占比16.7195%[5] - 现场5人，代表股份23,592,705股，占比11.0953%[5] - 网络投票582人，代表股份11,959,100股，占比5.6242%[6] - 中小投资股东584人，代表股份11,966,900股，占比5.6279%[8] 审议情况 - 审议21项议案，涉及重大资产置换等[10][11][12] - 采用现场和网络投票表决，通过全部议案决议[14] 合规情况 - 召集、召开等程序及表决结果合法有效[14][15]

会议信息 - 股东大会于2025年5月28日在南京市建邺区召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为587人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为35,551,805股，占公司有表决权股份总数的16.7195%[3] 议案表决情况 - 关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案，A股同意票数35,226,005，比例99.0835%；非A股同意票数11,662,100，占比97.4529%[5][35] - 重大资产置换的具体方案，A股同意票数35,041,505，占比98.5646%；非A股同意票数11,456,600，占比95.7357%[7][35] - 募集配套资金的具体方案，A股同意票数33,668,505，比例94.7026%；非A股同意票数10,083,600，占比84.2624%[20][36] - 关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，A股同意票数35,220,905，比例99.0692%；非A股同意票数11,636,000，占比97.2348%[27][37] - 关于签署附条件生效协议的议案，A股同意票数35,227,205，比例99.0869%[28] - A股股东同意票数为35,027,805，占比98.5260%，反对票数为269,900，占比0.7591%，弃权票数为254,100，占比0.7149%[35] - 本次交易相关议案同意票数多在1.14 - 1.17亿，占比多在95% - 97%；反对票数多在26 - 27万，占比多在2.25% - 2.27%；弃权票数多在4 - 45万，占比多在0.36% - 0.38%[38][39] - 评估机构等相关议案弃权票数在25.37 - 25.82万，占比在2.1201% - 2.1577%[38][39] 会议结果 - 公司2025年第二次临时股东大会审议的议案全部通过[40] - 议案1 - 21为特别决议议案，经出席会议并有权表决股东所持表决权三分之二以上通过[40]

交易自查情况 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期间为2024年5月4日至2025年5月12日[2][4] - 核查范围包括上市公司等六类主体及其相关人员[5] 人员买卖情况 - 耿丹于2025年1月8 - 9日买卖100股[7] - 刘光于2024年5月14日卖出9700股[7] - 崔吉于2024年多次买卖股票[7] - 方雅于2024年多次买卖股票[7] - 陈昌彪于2025年2月11 - 17日买卖700股[7] - 吴延平于2025年5月7日卖出100股[7] - 胡曰明于2024 - 2025年多次买卖，最高持有132200股[7][8] - 张徽芳于2024年10月22 - 25日买卖41000股[8] 中信证券情况 - 中信证券自营业务累计买入16,918,401股[36] - 中信证券自营业务累计卖出16,189,809股[36] - 中信证券自查期末持股数为1,030,140股[36] 承诺与声明 - 相关人员承诺交易实施完毕或终止前不再买卖南京化纤股票[10][11][12][15][18][21] - 若买卖被认定不当，相关人员愿上交全部收益[11][12][15][18][21] - 中信证券声明股票买卖属正常业务，与投行项目无直接关系[36] 合规结论 - 律师认为知情人买卖股票行为不构成内幕交易，对交易无实质性法律障碍[37]

交易自查情况 - 本次交易自查期间为2024年5月4日至2025年5月12日[1] 人员股票交易情况 - 刘光辉于2024年5月14日卖出9700股南京化纤股票[4] - 崔吉在2024年5月16 - 17日多次交易200股[4] - 方雅在2024年5月20 - 21日多次交易200股[4] - 陈昌彪于2025年2月11 - 17日交易700股[4] - 吴延平于2025年5月7日卖出100股[4] - 徐腊梅在2024年6月18日至10月8日多次卖出共1000股[4] - 胡曰明在2024年12月31日至2025年2月10日多次交易，最高持有132200股[4][5] - 张徽芳于2024年10月22 - 25日交易41000股[5] - 耿丹于2025年1月8 - 9日交易100股[5] 人员承诺情况 - 相关人员及直系亲属核查期无其他买卖情况[11,12,15,17] - 不知悉内幕信息，无禁止行为及动机[10,11,14,15] - 无因本次交易内幕交易被立案或侦查情况[10,14,18,20] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情况[10,14,18,20] - 自承诺出具日至交易结束前不买卖股票[10,11,14,17] - 若买卖不当愿上交全部收益[11,17,18] 中信证券情况 - 自查期自营业务累计买入16,918,401股，卖出16,189,809股，期末持股1,030,140股[29] - 建立制度能有效隔离内幕信息[29] - 股票买卖属正常业务，无内幕交易等行为[29] 核查结论 - 独立财务顾问核查认为买卖行为不属于内幕交易，不构成法律障碍[30]

市场扩张和并购 - 南京化纤拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 内幕交易核查 - 自查期间为2024年5月4日至2025年5月12日[2] - 刘光辉、崔吉等多人在自查期有股票买卖行为[5][6] - 相关内幕知情人均出具承诺函，承诺无违规行为及承担责任[7] 中信证券交易情况 - 自营业务累计买入南京化纤股票16,918,401股[24] - 自营业务累计卖出南京化纤股票16,189,809股[24] - 自查期末持有南京化纤股票1,030,140股[24] 各方观点 - 公司、独立财务顾问、法律顾问认为知情人买卖非内幕交易，对交易无实质法律障碍[25][26][27]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组[2] 交易情况 - 交易前控股股东为南京新工投资集团，实控人为南京市国资委，完成后不变[2] - 已获江苏省国资委原则同意，尚需股东大会审议和监管机构批准[2][3] - 交易能否实施存在不确定性[3]