业绩预告情况 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-9,800万元到-8,000万元 [1][3] - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-10,200万元到-8,400万元 [3] 上年同期业绩对比 - 上年同期利润总额为-7,722.07万元 [2] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-6,997.54万元 [2] - 上年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,112.03万元 [2] - 上年同期每股收益为-0.19元 [2] 本期业绩预亏原因 - 对莱赛尔纤维浆粕、粘胶短纤产成品和粘胶短纤浆粕结存库存计提资产减值 [2] - 全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司部分在建工程转固导致固定资产折旧大幅增加 [2] - 控股子公司上海越科新材料股份有限公司PET发泡产品销量增加但销售价格下跌 [2] - 上海越科新材料股份有限公司已采取降本增效措施，毛利率有所改善，经营亏损收窄 [2]

业绩总结 - 2025年半年度预告期为1月1日至6月30日[2] - 预计归属净利润-9800万元到-8000万元[3] - 预计扣非净利润-10200万元到-8400万元[3] 对比数据 - 上年同期利润总额-7722.07万元[5] - 上年同期归属净利润-6997.54万元[5] - 上年同期扣非净利润-7112.03万元[5] - 上年同期每股收益-0.19元[6] 亏损原因 - 2025年6月30日计提资产减值增加亏损[8] - 2025年上半年固定资产折旧大幅增加[8] 子公司情况 - 控股子公司PET发泡产品销量增价格跌[8] - 子公司降本增效，经营亏损收窄[8]

公司业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-9800万元到-8000万元 [1] - 公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币-1 02亿元到-8400万元 [1] - 本次业绩预告未经会计师事务所审计 [1]

重大资产重组进展 - 公司于2025年7月8日收到上交所出具的《审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕47号），涉及重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 [1] - 问询函依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所相关规则制定，审核机构已对申请文件进行核查并形成问询问题 [2] 问询回复安排 - 公司将联合中介机构逐项核查问询问题，并在规定期限内披露回复文件并提交上交所 [2] 交易审批流程 - 本次交易需通过上交所审核及中国证监会注册，最终能否通过及时间节点存在不确定性 [2] - 公司将根据交易进展履行信息披露义务，后续信息以公告为准 [2]

公司信息 - 公司股票代码为600889，简称为南京化纤[1] 重大事项 - 2025年7月8日收到上交所关于重大资产置换等申请的审核问询函[2] - 与中介机构核查问题，规定期限内披露回复并报送文件[2] - 重大资产置换等事项需上交所审核通过并报中国证监会注册，时间不确定[3] 信息披露 - 按规定及时履行信息披露义务，信息以公告为准[3] - 公告发布时间为2025年7月9日[4]

公司重大资产重组 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，但构成关联交易 [1] 交易进展 - 公司于2025年6月24日收到上交所出具的受理通知，申请文件符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核 [1] - 本次交易尚需经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，最终批准时间存在不确定性 [2]

交易方案 - 公司拟购买南京工艺100%股份，交易方案含资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金[11] - 置出南京化纤全部资产及负债，置入南京工艺100%股份[11] - 募集配套资金不超50000万元，新工集团拟认购不少于10000万元[17] 交易价格与股份 - 南京化纤收购南京工艺股份总对价160667.57万元，现金支付146.38万元，股份对价87594.07万元，其他对价72927.12万元[27][28] - 发行股份价格为4.57元/股，拟发行股份数量合计191671909股[29][31] 股份锁定 - 新工集团因发行股份购买资产获股，36个月内不得转让，特定情况延长6个月[32][33] - 新工集团因募集配套资金获股，18个月内不得转让[33] 业绩补偿 - 业绩补偿期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[42] - 若投资性房地产累积实际净收益低于承诺额，新工集团等按协议补偿[52] 募集资金用途 - 募集配套资金总额50000万元，支付交易现金对价占0.29%，项目建设占83.71%，补充流动资金占16.00%[76] 资产指标 - 拟置入资产资产总额160667.57万元，指标占比108.23%；资产净额160667.57万元，指标占比379.16%；营业收入49693.22万元，指标占比75.01%[80] - 拟置出资产资产总额148443.96万元，指标占比100.00%；资产净额42374.98万元，指标占比100.00%；营业收入66250.72万元，指标占比100.00%[80] 交易相关方 - 机电集团注册资本109802万元，新工集团出资100%，持有南京工艺2.40%股份[112] - 新合壹号出资额2680.1万元，持有南京工艺2.73%股份[115][116] 历史交易 - 2024年11月15日，公司与新工集团、轻纺集团签署《资产置换及发行股份购买资产协议》[155] - 2025年5月12日，公司与新工集团、南京化纤厂、轻纺集团签署补充协议[155] 置出资产情况 - 截至2024年12月31日，南京化纤母公司口径流动负债合计25851.22万元，非流动负债合计20306.21万元，负债总计46157.44万元[199] - 截至法律意见书出具之日，南京化纤及其控股子公司有一起未了结的金额超500万元诉讼[191]

交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份，并募集配套资金[13] - 重大资产置换中公司拟将全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分置换[13] - 发行股份及支付现金购买资产中，公司向新工集团等发行股份及支付现金购买南京工艺47.02%股份[13] - 募集配套资金总额不超本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易前公司总股本的30%[13] 财务数据 - 以2024年12月31日为评估基准日，拟置出资产评估值72927.12万元，交易价格72927.12万元；拟置入资产评估值160667.57万元，交易价格160667.57万元[20] - 置出资产增值率30.84%，置入资产增值率55.89%[22] - 交易前公司总股本为366346010股，拟发行191671909股，交易后总股本将增至558017919股[32] - 交易前资产总额148443.96万元，交易后152746.88万元，变动率2.90%；负债总额106733.48万元，交易后49828.65万元，变动率 - 53.31%；归属母公司所有者权益42374.98万元，交易后103582.72万元，变动率144.44%；营业收入66250.72万元，交易后49693.22万元，变动率 - 24.99%；归属母公司所有者净利润 - 44872.22万元，交易后41009.43万元，变动率191.39%[38] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，业绩补偿期间为2025 - 2027年；若2026年实施完毕，顺延为2026 - 2028年[129] - 业绩承诺方优先以本次交易获得的上市公司股份补偿，不足部分以现金补偿[135] 股份锁定 - 新工集团认购股份锁定期36个月，部分交易对方锁定期12个月；新工集团认购配套资金股份锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月[28][30] 风险提示 - 本次交易尚需满足上交所审核通过及中国证监会同意注册等多项条件方可实施，存在审批不确定性[67] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，公司存在业务转型及管理水平不能适应业务变化或规模扩张的风险等[68][69] 公司基本情况 - 公司成立于1992年9月28日，股票代码为600889.SH，注册资本为36634.601万元人民币[190] - 最近36个月内公司相关主体不存在因涉嫌内幕交易被处罚或追责情形[186][188] - 新工集团直接持有公司35.41%股份，间接持有7.06%股份，合计持有42.47%股份，南京市国资委为公司实际控制人[191][193][195] - 公司主营业务为粘胶短纤等生产销售及景观水供应业务，最近三年未变[198] 过往财务数据 - 2022 - 2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 4.49亿元[86] - 2024年末总资产为148443.96万元，总负债为106733.48万元，净资产为41710.48万元[200] - 2024年营业收入为66250.72万元，营业利润为 - 48405.52万元，利润总额为 - 48277.50万元，净利润为 - 48256.98万元，归属于母公司股东的净利润为 - 44872.22万元[200] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 15416.19万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 736.79万元[200]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] 重大事项进展 - 2025年6月24日收到上交所受理申请通知[3] - 2025年6月25日发布重组报告书修订说明公告[5] 报告修订情况 - 重组报告书较5月13日草案补充修订部分内容[3] - 多章节更新相关内容表述并补充业绩承诺等内容[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金[2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不导致实际控制人变更，不构成重组上市[2] 进展情况 - 2025年6月24日公司收到上交所受理本次交易申请的通知[2] - 本次交易尚需经有权监管机构核准、批准或同意方可实施[3] 公告信息 - 公告于2025年6月25日发布[4]