交易方案 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份并募集配套资金[15][20] - 拟置出资产为公司截至评估基准日全部资产及负债，拟置入资产为南京工艺100%股份[15][20] - 发行股份购买资产定价基准日为2024年11月16日，发行价格4.57元/股[28] - 拟募集配套资金不超过50000万元，新工集团拟认购不低于10000万元[29] - 募集配套资金发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] 业绩总结 - 2021 - 2023年度及2024年1 - 9月，公司归母净利润分别为 - 1.65亿元、 - 1.77亿元、 - 1.85亿元和 - 1.59亿元[66] 交易相关方 - 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金交易对方均含南京新工投资集团[4] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方还包括多家公司[4] - 募集配套资金特定投资者不超过35名[4] 交易进展 - 截至预案摘要签署日，标的资产审计、评估未完成，交易作价未确定[19][20][23] - 本次交易已获上市公司第十一届董事会第十四次会议审议通过等三项授权审批[36] - 本次交易尚需获资产评估报告备案、交易对方内部决策通过等八项批准核准[37] 交易影响 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[20] - 交易前公司主营粘胶短纤等业务，重组后将变更为滚动功能部件研发、生产、销售[32] - 本次交易前控股股东为新工集团，实控人为南京市国资委，交易后均不变[34] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常、交易方情况变化、市场及监管因素被暂停、中止或取消[51] - 标的公司南京工艺受宏观经济及下游行业周期波动影响，需求或下降[56] - 中高端滚动功能部件市场竞争激烈，南京工艺若不升级或失竞争优势[58] 股份锁定 - 新工集团等交易对方认购股份锁定期36个月，部分交易对方锁定期12个月[28][29] - 新工集团认购募集配套资金股份锁定期18个月，其他特定投资者认购股份锁定期6个月[31] - 公司因发行股份购买资产获新股份36个月内不得转让[94] - 公司因募集配套资金获新股份18个月内不得转让[94] 承诺事项 - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺交易复牌至实施完毕期间不减持股份[38][39] - 公司及相关主体保证提供资料真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[107][108] - 各企业及主要管理人员近五年未受过证券市场相关处罚、刑事处罚，无重大经济纠纷诉讼仲裁[105]