收购主体信息 - 宁波交通投资集团有限公司注册资本317,694.17万元，设立于1993年5月19日，经营期限至长期[13] - 通商集团注册资本2,000,000.00万元，设立于2006年7月7日，经营期限至长期，持有交投集团78.38%股权[14] - 宁波市国资委通过通商集团持有交投集团78.38%股权，为交投集团实际控制人[15] 收购相关条件 - 本次收购触发要约收购义务，经上市公司股东大会批准后可免于发出要约，收购人承诺取得股份36个月内不得转让[4] - 收购人取得新股需经宁波市国资委批复、上市公司股东大会批准、上交所审核同意及中国证监会注册批复[3] 业绩数据 - 2023年12月31日，交投集团资产总计126.6022109亿元，负债总计76.966014亿元，所有者权益49.636197亿元[20] - 2023年度，交投集团营业收入34.0660957亿元，净利润9274.536万元，净资产收益率1.98%，资产负债率60.79%[20] - 2022年12月31日，交投集团资产总计111.4204419亿元，负债总计67.1505997亿元，所有者权益44.2698421亿元[20] - 2022年度，交投集团营业收入32.3117225亿元，净利润7386.849万元，净资产收益率1.67%，资产负债率60.27%[20] - 2021年12月31日，交投集团资产总计102.0769326亿元，负债总计58.292777亿元，所有者权益43.7841556亿元[20] - 2021年度，交投集团营业收入30.4500892亿元，净利润5967.546万元，净资产收益率1.43%，资产负债率57.11%[20] 股权结构 - 交投集团直接持有宁波建工26.87%股份，直接持有宁波铁路投资有限公司100.00%股份[16][17] - 宁波海运控股股东为宁波海运集团有限公司，占比31.11%，宁波大通开发有限公司持有其49%股权，该公司为交投集团控制企业[23] - 交易前交投集团持股292,000,000股，占比26.87%；交易后持股717,404,059股，占比47.44%[37] - 本次交易前其他股东持股数量为794,798,590股，持股比例为73.13%；交易后持股数量为794,798,590股，持股比例为52.56%[62] - 本次交易前公司总股本为1,086,798,590股，交易后为1,512,202,649股[62] 交易方案 - 上市公司拟通过发行股份购买宁波交工100%股权，不涉及募集配套资金[11][38] - 以2024年6月30日为基准日，宁波交工全部净资产评估值和交易作价均为1,527,200,572.59元[39] - 发行股份购买资产发行价格为3.59元/股，发行股票数量总计425,404,059股，占发行后总股本28.13%[40][41] - 2024年11月29日，上市公司与交投集团签署发行股份购买资产协议[43] 协议约定 - 乙方应在协议生效之日起20个工作日内办理标的资产工商变更登记手续[47] - 标的资产过渡期盈利或亏损由甲方享有或承担[48] - 本次交易完成后，标的公司现有人员劳动关系不调整，债权债务继续由标的公司享有和承担[51][52] - 协议自交易获上交所审核通过且获中国证监会同意注册起生效，可因多种情况终止[53][54] - 本次交易新增股份上市之日起36个月内交投集团认购股份不得转让，完成后6个月内若股价条件触发锁定期自动延长6个月，交易前已持股份18个月内不得转让[59] - 乙方未按约定期限办理完毕标的资产交割且未获甲方豁免，每逾期一日以交易对价总额为基数按万分之一计算违约金给甲方[58] 其他 - 截至报告签署日，交投集团最近五年内未受证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉重大民事诉讼或仲裁[20] - 本次交易完成后社会公众持有股份占公司股份总数比例为10%以上[62] - 本次交易前后公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委[62]