公司基本信息 - 公司于2015年4月23日核准首次发行5250万股人民币普通股，5月18日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为23,588.3907万元[5] - 公司发起设立时，汇投投资有限公司持股10647.1817万股，占比50.70%[12] - 公司发起设立时，浙江诸暨三三投资有限公司持股1052.1919万股，占比5.01%[12] - 公司发起设立时，王力军持股150.3132万股，占比0.72%[12] - 公司发起设立时，杨克明持股150.3132万股，占比0.72%[12] - 公司股份总数为23,588.3907万股，均为普通股[12] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让公司股份[20] 股东权益与规定 - 公司董事、监事等持有5%以上股份股东，6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东要求董事会执行收回收益，董事会需在30日内执行[21] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权期限为60日，一年未行使则消灭[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告[26] 担保与重大资产决策 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[31] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[31] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[31] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[35][37][38] - 董事会同意召开临时股东会，需在作出决议后的5日内发出通知[37][38] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[42] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[42] - 召集人在年度股东会召开20日前书面通知各股东，临时股东会在会议召开15日前通知[42] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召集前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[44] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且登记日一旦确认不得变更[44] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[44] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席其他股东所持表决权过半数通过[33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] - 关联事项普通决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过[57] - 关联事项特别决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数的2/3以上通过[57] 董事会相关规定 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有一定股份的股东可提名[58] - 3%以上股份股东可提名非职工代表非独立董事或增补候选人，1%以上股份股东可提独立董事候选人[59] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上，选举董事、监事应采用累积投票制[60] - 股东选举董事或监事时，表决权数等于股份数与应选人数乘积[61] - 当选董事或监事所获表决权数应超本次股东会与会股东所持股份总数二分之一[62] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[63] - 股东会审议提案时不修改，变更视为新提案，不在本次股东会表决[64] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[65] - 股东会采取记名方式投票表决[65] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施[66] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，非独立董事六名[76] - 董事会对公司各项投资的资金运用权限为年度累计投资总额不超过公司最近经审计净资产的30%，单项投资金额不超过20%[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须报董事会批准[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司经审计营业收入10％以上且超1000万元须报董事会批准[80] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[80] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元须报董事会批准[80] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元须报董事会批准[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[81] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需提交股东会审议[81] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[81] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需提交股东会审议[81] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需提交股东会审议[81] - 公司与关联自然人交易金额超30万元由董事会审议批准[82] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议批准[82] - 公司与关联法人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上由股东会审议批准[82] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[86] 其他人员任期与规定 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[88] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[92] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表出任的监事1名[95] - 监事会每6个月至少召开一次会议，定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知，紧急情况可口头或电话通知[96] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[99] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[102] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[102] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[102] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[102] - 利润分配方案需经董事会批准、股东会表决通过，由出席股东会股东或股东代表所持表决权过半数通过[104] - 调整利润分配政策议案须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，且经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[104] 会计师事务所与公司变更 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[110] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[110] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）可要求清偿债务或提供担保[115] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[115] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人30日内（未接到通知自公告日起45日内）有权要求清偿债务或提供担保[116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[119] - 依照规定修改章程须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[119] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[119] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[121] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[121] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或持股比例虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[127] - 有《公司法》等法规修改、公司情况变化、股东会决定三种情形公司应修改章程[124][125] - 股东会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[125] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[125] - 清算组清理财产后制定清算方案报股东会或法院确认[121] - 公司财产按支付清算费用等顺序清偿后按股东持股比例分配[121] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应依法向法院申请破产清算[121] - 公司清算结束后清算组制作清算报告，报相关部门确认并申请注销登记[122]