公司基本信息 - 公司1998年9月9日获批发行5000万股普通股，12月10日在深交所上市[6] - 公司投资总额100亿元，注册资本34.64661213亿元[9] - 公司发起人为双汇实业集团，成立时认购1.23亿股，1998年10月15日以资产折价出资[16] - 公司股份总数34.64661213亿股，均为人民币普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份需2/3以上董事出席的董事会会议决议[21] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[31] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求相关机构诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[40] - 发起人等持有的本公司股份在规定时间内不得转让[25] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[43] - 公司及控股子公司对外担保在特定情形下须经股东会审议通过[45][46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[49][54] - 相关主体有权向公司提出提案[60] - 召集人按规定时间通知各股东[60] - 会议记录保存期限不少于10年[75] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[77] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[80] - 相关主体可征集股东权利[81] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制[84] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[71] - 相关主体可提名董事等候选人[85] - 股东会选举董事、监事采用累积投票制度可实行差额选举[87] - 股东会按规定表决提案[90] - 股东会采取记名方式投票表决[91] - 股东会通过派现等提案，公司在2个月内实施方案[93] 董事相关 - 特定自然人不能担任公司董事[96] - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超6年[96] - 兼任高级管理人员的董事总计不得超公司董事总数的1/2[97] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[98] - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，独立董事占比要求[107] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职[101] - 董事辞职，董事会2日内披露情况[102] - 董事忠实义务在任期结束后一年内仍有效[103] - 董事会设立专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[109] - 审计委员会审核财务信息等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[109] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序等[110] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等[111] - 公司对外投资等按金额不同经董事会或股东会批准[111][112] - 公司对外捐赠按金额不同经不同层级批准[113] - 董事会每年至少召开两次会议，按规定通知[114] - 相关主体可提议召开董事会临时会议[114] - 董事会临时会议通知提前1日发出[116] - 董事会会议按规定举行和表决[117][118] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[120] 其他人员相关 - 经理每届任期三年，连聘可连任[126] - 副经理由经理提名，董事会聘任[134] - 高级管理人员违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[131] - 监事任期每届3年，任期届满连选可连任[135] - 监事会由5名监事组成，职工代表比例不低于1/3[138] - 监事会每6个月至少召开一次会议[139] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内披露年报和中期报告[144] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[144] - 法定公积金转增注册资本时留存比例要求[147] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后2个月内完成股利派发[147] - 特定情形下公司可不进行利润分配[149] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[153] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[153] - 公司当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[158] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[158] - 调整后的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[161] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[165] - 公司通知送达日期规定[170] - 公司合并、分立按规定通知债权人并公告[174][175] - 债权人可要求公司清偿债务或提供担保的时间规定[174] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[182] - 公司因特定情形解散，董事应组成清算组清算[183] - 清算组按规定通知债权人并公告[186] - 债权人申报债权时间规定[186] - 控股股东定义[194] - 公司财产不足清偿债务时应申请破产清算[187] - 公司清算结束后清算组应制作报告并申请注销登记[187] - 清算组成员怠于履职应担责[188] - 公司被宣告破产依企业破产法律实施清算[189] - 三种情形下公司应修改章程[191] - 章程修改事项按规定公告[192] - 本章程自股东会决议通过并经主管机关批准之日起施行[195]