董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事占3名[12] - 董事会成员中至少1/3以上为独立董事，至少有1名会计专业人士[30] 董事提名与选举 - 非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份3％以上的股东提名[12] - 公司股东会选举2名以上董事时，必须采用累积投票制[13] - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[33] - 独立董事经董事会审核，并经股东会选举决定[33] 董事任期与限制 - 董事任期每届3年，独立董事连任时间不得超过6年[14][15][34] - 董事会十二个月内更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的三分之一[14] 董事会职权 - 有权处置在公司最近一期经审计的净资产30%额度以内的公司资产[9] - 有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产10％额度以内的融资、授信等事项[9] - 审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产的20％额度以内的对外投资[9] - 审议批准公司以公开挂牌转让方式出售5000万元以上且在公司最近一期经审计的净资产30％额度以内的资产事项[10] - 审议批准公司对外投资额在3000万元以上且在公司最近一期经审计净资产的20％额度以内的单个境内主业投资项目[10] 董事履职与管理 - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会解除其职务[22] - 董事辞职，董事会需在2日内披露有关情况[22] - 董事对公司商业秘密保密义务在辞职生效或任期届满之日起2年内有效[25] - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[28] 独立董事管理 - 董事会每年需对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[33] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[35][36] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成改选[36] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[36] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[37] 董事会秘书 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责[43] - 应具有大学专科以上文凭，从事相关工作3年以上，年龄不低于25周岁[46] 专门委员会 - 董事会设立审计等专门委员会，审计、提名、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人[48] - 审计委员会召集人为会计专业人士[48] - 战略与风险管理委员会由4名董事组成，含1名独立董事；审计、提名、薪酬委员会均由3名董事组成，独立董事占多数[52] - 各专门委员会会议需提前7天通知全体委员，2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[54][55] 董事会会议 - 会议议题由多方提出，秘书提前15日汇总报董事长，提前10日送交会议材料[58][59] - 决议表决方式为举手表决或书面表决，临时会议可用通讯方式[59] - 会议记录保存期限不少于10年[60] - 每年至少召开两次会议，特定情形下董事长10个工作日内召集临时会议[65] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会提议时，应召集临时董事会会议[65] - 会议提前10日发书面通知，临时会议提前5日通知[65] - 会议由董事长主持，过半数董事出席方可举行[65] 决策流程 - 投资决策由总经理拟订方案，经战略与风险管理委员会评估，董事会形成决议后实施[64] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，董事一人一票[66] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[66] 其他事项 - 董事会应将《公司章程》、会议记录、财务报表、股东名册等存放公司供查阅[67] - 董事会可提请股东会同意设立董事会专项基金[69] - 董事会秘书制订专项基金计划，报董事会批准，纳入当年财务预算管理费用[69] - 董事会基金用于董事和监事津贴、会议费用、公司活动经费及其他支出[69] - 董事会基金由财务部门管理，各项支出由董事长审批[69] - 本规则为《公司章程》附件，内容不一致时以法律法规和《公司章程》为准[71] - 本规则由公司董事会拟订，经股东会通过生效[71]