会议审议 - 2024年11月14日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并提请2024年第一次临时股东大会审议表决[2] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[4] - 公司董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让股份[4] - 公司董事、监事、高级管理人员离职半年后12个月内出售股票数量占比不超50%[4] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[3] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[3] 股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元后提供的担保须经审议[6] 临时股东会召开条件 - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开[6] 股东会相关规定 - 监事会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[11] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] - 会议记录保存期限不少于10年[17] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[20] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[20] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[9] - 关联交易事项普通决议需出席会议的非关联股东有表决权的股份数过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[9] - 拟以超募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金，应安排网络投票[10] - 单独或合计持股1%以上的股东有权提名董事、非职工监事候选人[10] - 股东会选举两名及以上董事、监事实行累积投票制[11] 党委纪委设置 - 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年[12] - 公司党委领导班子成员一般为5至7人，设党委书记1人、党委副书记1至2人[13] - 公司纪委领导班子成员一般为3人，设纪委书记1人[13] 董事相关规定 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[15] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[15] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[16] - 董事会需在2日内披露董事辞职有关情况[16] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务在2年内仍然有效[16] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[17] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事[17] - 经三分之二以上董事出席的董事会决议同意，可决定公司特定情形收购本公司股份[18] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[18] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数同意、出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[18] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[19] 高级管理人员规定 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，高级管理人员由董事会聘任或解聘[20] - 不得担任董事的情形适用于高级管理人员[20] - 在控股股东单位担任除董事、监事外其他行政职务人员不得担任公司高级管理人员[20] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[21] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[22] - 监事的任期每届为3年，连选可以连任[22] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[22] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[22] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[23] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[24] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[24] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[24] - 公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[24] - 公司目前成长期且有重大资金投入，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[25] 公司变更与清算 - 公司合并可采取吸收合并或者新设合并[28] - 公司合并、分立、减少注册资本应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊和网站公告[29] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[30] - 公司因特定原因解散应在15日内成立清算组[30] - 公司清算时，财产在支付清算费用等后按股东持股比例分配[31]