股东大会信息 - 2024年12月30日14:30在北京市西城区新街口外大街2号D座17层公司会议室召开股东大会[10] - 2024年12月30日进行网络投票，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[10] - 会议审议向参股公司增资暨关联交易、修订《公司章程》并办理备案登记两项议案[5] 增资事项 - 公司与中国有研拟共同向山东有研艾斯增资7.6亿元，每一元注册资本价格为1.02453275元[12] - 公司拟以自有资金向山东有研艾斯增资3.8亿元，3.709008亿元计入注册资本，909.92万元计入资本公积金[12] - 中国有研拟向山东有研艾斯增资3.8亿元，3.709008亿元计入注册资本，909.92万元计入资本公积金[12] - 交易完成后，公司和中国有研将分别持有山东有研艾斯28.11%的股权[12] - 本次增资前，中国有研、有研硅、德州汇达对山东有研艾斯持股比例分别为19.99%、19.99%、60.02%[24] - 本次增资后，中国有研、有研硅、德州汇达对山东有研艾斯持股比例分别为28.11%、28.11%、43.78%[25] - 德州汇达放弃山东有研艾斯新增注册资本的优先认购权[20] - 增资协议签署后5日内，公司和中国有研将全部增资款一次性支付至山东有研艾斯指定账户[30] - 山东有研艾斯应在投资款支付日起三十个工作日内完成工商登记等手续[30] - 自2024年6月30日起至增资交割日，山东有研艾斯损益由增资前全体股东按持股比例共同享有或承担[31] 山东有研艾斯财务数据 - 截至2023年12月31日，山东有研艾斯总资产231,626.63万元，净资产189,935.41万元，营业收入6,247.81万元，净利润 - 6,144.52万元[16] - 2024年9月30日，山东有研艾斯总资产205,775.83万元，负债总额26,035.55万元，所有者权益179,740.28万元；2024年1 - 9月，营业收入5,928.56万元，净利润 - 10,536.32万元[22] 未来展望 - 未来围绕山东有研艾斯12英寸硅片资本运作，优先考虑德州汇达股权退出安排，德州汇达股权有优先转让权[35] - 增资完成后，《投资协议》规定的“内部转让股权”比例重新确定为14.59%[35] 公司章程修订 - 公司拟将《原章程》中所有“股东大会”修改为“股东会”[41] 其他规定 - 公司董事、监事等持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司[42] - 股东要求董事会执行相关规定的期限为30日[42] - 股东请求法院撤销决议的期限为决议作出之日起60日，撤销权消灭期限为决议作出之日起1年[44] - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[44] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[45] - 监事会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后十日内作出书面反馈意见[45] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内作出书面反馈意见[45] - 监事会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[45] - 单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[45] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持股东会[46] - 监事会自行召集的股东会，监事会主席不能履职时，由过半数监事共同推举一名监事主持[46] - 董事会和监事会的工作报告等事项由股东会以普通决议通过[46] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[46] - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾五年等情形的自然人不能担任公司董事[46] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[20] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数的独立董事、监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[21] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议[48] - 审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，决议应当经审计委员会成员的过半数通过[24] - 董事会对向股东会提请聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所等事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过[25] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任，总经理辞任视为同时辞任法定代表人，公司应在三十日内确定新的法定代表人[26] - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[27] - 监事会主席不能履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议[27] - 董事长不能履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务[19] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[23] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[49] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[49] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[49] - 债权人自接到公司合并或分立通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[49][50] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[50] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[50] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[50] - 控股股东指持股份额占公司股本总额超50%或虽低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[44] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[51] - 债权人接到通知书三十日内、未接到通知书自公告之日起四十五日内向清算组申报债权[51]