市场扩张和并购 - 公司拟72603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和舜丰电力70%股权，2376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权[2] - 交易完成后，公司将持有龙能电力合计45.68%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权[3] - 截至2024年11月30日，龙能电力100%股权评估值为140600.00万元，卧龙储能100%股权评估值为10340.53万元，卧龙氢能100%股权评估值为1095.75万元，舜丰电力100%股权评估值为933.97万元[3] - 经协商，卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权交易价款为60753万元、卧龙储能80%股权交易价款为9872万元、卧龙氢能51%股权交易价款为1325万元、舜丰电力70%股权交易价款为653万元，卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权交易价款为2376万元[4] - 本次交易已于2025年1月26日经公司第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议[2][4] - 本次交易尚需卧龙氢能股东Enapter AG放弃优先购买权，且需交易各方相应审批程序通过，最终交易是否完成存在不确定性[2] 业绩总结 - 公司2023年12月31日资产总额214143.15万元，2024年11月30日为215151.70万元[10] - 公司2023年负债总额81024.91万元，2024年11月30日为71120.63万元[10] - 公司2023年营业收入30552.70万元，2024年1 - 11月为33417.73万元[10] - 卧龙储能2023年12月31日资产总额31160.30万元，2024年11月30日为65168.20万元[14] - 卧龙储能2023年度净利润1982.86万元，2024年1 - 11月为 - 336.89万元[14] - 卧龙氢能2024年11月30日资产总额1332.22万元，净利润 - 580.71万元[20] - 截至2024年11月30日，舜丰电力资产总额937.92万元，负债总额3.95万元，净资产933.97万元；2024年1 - 11月，营业收入0.00万元，净利润 - 66.03万元[22] 未来展望 - 本次交易若成功，公司将向新能源产业转型，增加新利润增长点[51] - 本次交易完成后，标的公司成为控股子公司，新增关联交易将履行审批及披露程序[51] - 卧龙控股承诺龙能电力2025 - 2027年三年累计税后净利润为3亿元[45] - 卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力2025 - 2027年三年累计按卧龙资源持股比例计算的净资产收益率为30%[45] - 若龙能电力三年实际利润合计数低于2.7亿元（承诺利润的90%），卧龙控股将现金补偿[45] - 若卧龙储能、卧龙英耐德和舜丰电力三年实际净资产合计数低于承诺净资产的90%，卧龙控股将现金补偿[46] 其他新策略 - 交易现金对价分两期支付，完成后5个工作日分别支付37027.53万元、1211.76万元[40] - 交易完成后1年届满前一日分别支付尾款35575.47万元、1164.24万元[40] - 交易需经卧龙资源集团、卧龙电驱董事会和股东大会，卧龙控股董事会审议批准[41] - 出售方承诺过渡期内保证标的公司正常经营和管理层稳定[42] - 双方同意生效日起5个工作日内办理标的资产过户登记，15个工作日办理完毕[43] - 若出售方根本性违约，逾期交割过户标的股权，应支付对应标的股权现金对价0.5%的违约赔偿金[49] - 若收购方根本性违约，逾期支付现金对价，应支付对应标的股权现金对价0.5%的违约赔偿金[49] - 若付款义务逾期未履行，违约方应按逾期未支付价款的0.5‰/天支付逾期赔偿金[50] 数据补充 - 截至公告披露日（不含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人日常关联交易累计金额为2377.62万元，与不同关联人未进行交易类别相关的交易[2][4] - 卧龙电驱持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股权，卧龙电驱和卧龙控股是公司关联法人[6] - 卧龙电驱注册资本为130829.1126万元，卧龙控股注册资本为80800万元[6][7] - 龙能电力注册资本为28268.2907万元[9] - 绍兴上虞舜丰电力有限责任公司注册资本1000万人民币[21] - 龙能电力转让前卧龙电驱持股比例43.21%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为44.90%[11] - 卧龙储能转让前卧龙电驱持股比例80.00%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为80.00%[16][17] - 卧龙氢能转让前卧龙电驱持股比例51.00%，转让后为0.00%；卧龙资源集团转让前持股比例0.00%，转让后为51.00%[20] - 股权交易后，卧龙电驱持股比例从100.00%降至30.00%，卧龙资源集团持股比例从0.00%升至70.00%[22] - 龙能电力收益法评估增值2103.04万元，增值率1.52%；市场法评估增值4203.04万元，增值率3.03%；两种方法评估结果差异率为1.47%[24] - 卧龙储能资产基础法评估，总资产增值842.03万元，增值率1.32%；净资产增值842.03万元，增值率8.86%[26] - 卧龙储能收益法评估增值1201.50万元，增值率12.65%；与资产基础法评估结果差异率为3.36%[28] - 卧龙氢能资产基础法评估，总资产增值113.03万元，增值率8.48%；净资产增值113.03万元，增值率11.50%[31] - 卧龙氢能评估增值113.03万元，增值率11.50%，主要系无形资产增值[33] - 舜丰电力总资产账面值1000.08万元，评估值934.22万元，减值65.86万，减值率6.59%[35] - 舜丰电力净资产账面值999.83万元，评估值933.97万元，减值65.86万，减值率6.59%[35] - 本次交易中，卧龙电驱取得交易价款72603万元，卧龙控股取得2376万元[40] - 2025年1月26日公司第十届董事会第四次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过收购资产暨关联交易议案，关联董事回避表决[53] - 2025年1月26日公司第十届监事会第三次会议以2票赞成，0票反对，0票弃权审议通过收购资产暨关联交易议案，关联监事回避表决[53] - 交易事项经董事会审计委员会、战略决策委员会和独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议[53] - 独立董事认为交易符合公司战略规划，决策程序合法，定价公允，无重大不利影响，无损害股东利益情形[53] - 此项交易尚须获得股东大会批准，关联股东将放弃投票权[53]