卧龙新能源集团股份有限公司 2025年第四次临时股东大会会议资料 二○二五年七月三十一日 1 | 会议须知 | | --- | | 会议议程 | | 会议议案 6 | 会议须知 各位股东及股东代表： 为维护股东的合法权益，确保股东在卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公 司"、"本公司"、"卧龙新能"）2025 年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股 东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》 的有关规定，制定如下有关规定： 一、公司董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《卧龙新能源集团股份有限公司章程》中规定的职责。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行 法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机 或调至静音状态。 四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的内容 应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高 管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人 员有权不予以回答。进行股东大会表 ...

| http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=603268&announcementId=122417 | 603268 | *ST松发 | 7483&orgId=9900023730&announcementTime=2025 | -07-16 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=003040&announcementId=122417 | 003040 | 楚天龙 | 7225&orgId=9900041451&announcementTime=2025 | -07-16 | | | http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=003037&announcementId=122417 | 003037 | 三和管桩 | 6689&orgId=9900041435&announcementTime=202 ...

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止 [1][2] - 公司章程中"股东大会"一律改称"股东会"，删除"监事会"章节，新增"控股股东和实际控制人"、"独立董事"、"董事会专门委员会"等章节 [2] - 法定代表人制度调整，明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人 [3] 公司章程修订要点 - 股东权利义务条款修订，明确股东按股份类别享有同等权利 [5][8] - 股份转让规则调整，限制董事、高管任职期间股份转让比例不超过25%，并规定离职后半年禁售期 [7][8] - 新增财务资助条款，规定公司为他人取得股份提供财务资助总额不得超过已发行股本10% [6] - 控股股东义务强化，明确不得占用资金、违规担保等8项禁止行为 [18][19] 董事会职权调整 - 董事会成员9名，其中至少包括3名独立董事，取消监事会后审计委员会职能增强 [106][108] - 董事会新增对重大交易审批权限，包括总资产10%以上的投资、净资产10%且超1000万元的交易等 [110][112] - 明确董事会专门委员会设置要求，审计、提名、薪酬委员会需由独立董事占多数 [109] 股东会议事规则 - 临时股东会触发条件调整，将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [43][45] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，并优化临时提案处理流程 [53][55] - 累积投票制适用范围明确，选举两名以上独立董事时必须采用 [83][84] 董事义务与责任 - 细化董事忠实义务，明确禁止利用商业机会、同业竞争等行为需经股东会批准 [97][98] - 建立董事离任管理制度，规定未履行承诺的追责机制 [101][102] - 董事执行职务致损的赔偿责任条款，区分公司先行赔付与董事追偿情形 [105]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超三个月由董事长代行职责，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书解聘 - 出现相关情形一个月内解聘[6] - 连续三月以上不能履职应解聘[6] 任职限制 - 最近3年受证监会行政处罚不得担任[6]

财务报告重大会计差错界定 - 涉及资产、负债金额占近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产金额占近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[6] - 涉及收入金额占近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[6] - 涉及利润金额占近一年经审计净利润5%以上且超500万元[6] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致为重大差异[8] - 业绩预告与年报方向一致但幅度或盈亏金额超20%为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告数据指标差异超20%为重大差异[10] 责任追究 - 年报披露重大差错责任追究形式有通报批评、警告等[15] - 违法违规恶劣从重或加重处罚[13] - 有效阻止不良后果从轻、减轻或免罚[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[16] 制度相关 - 季度、半年报披露差错追究参照本制度[18] - 与修订后法规冲突按修订后执行[18] - 董事会负责解释和修订[18] - 经董事会审议通过并公告之日起施行[18] - 制度发布于2024年7月14日[19]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 任期与董事会成员一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，结果提交董事会审议[6] - 监督外部审计机构聘用工作，制定选聘政策[8] - 监督指导内部审计部门工作，内部审计部门向其报告[8,9] - 监督指导内部审计部门检查重大事件和资金往来、开展内控检查评价[10] - 督促整改内控重大缺陷问题并进行内部追责[11] - 检查公司财务、监督董事和高管行为及遵守规则情况，可提解任建议[11,12] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次定期会议[14] - 会议提前3日通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须全体委员过半数同意[15] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存期限不低于10年[16] 其他规定 - 上市公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[18] - 细则自董事会审议通过起施行，原细则废止[21] - 细则修改由董事会审议通过才有效[21] - 细则由董事会负责编制、修订和解释[21]

对外投资原则 - 对外投资应遵循符合法规政策、公司战略、提高效益、控制风险等原则[3] 审批标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需董事会审议批准[9] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况经董事会审议后还需股东会审议[10] - 未达董事会和股东会审议标准的对外投资事项，由董事会授权人员审批[11] - “购买资产”交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且三分之二以上表决权通过[12] - 对外投资涉及关联交易按《上市规则》《公司章程》规定权限审批[12] 执行与管理 - 对外投资项目经审批后由责任部门执行，财务部门跟踪管理，审计部门监督[17] 投资处理 - 投资项目期限届满、经营不善破产等情况公司可收回或转让对外投资[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法规、规则及章程执行[20] - 制度规定与后续法规等抵触时按新规定执行[20] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[20] - 制度由董事会修改并报股东会审批，股东会授权董事会解释[20] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[20] 特殊情况行动 - 投资项目明显有悖公司经营方向时公司或有行动[21] - 投资项目连续亏损且市场前景堪忧时公司或有行动[21] - 公司认为必要的其他情形下或有行动[21]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[4] - 设主任一名，由提名委员会从独立董事中提名，经董事会选举产生[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数同意[16] 薪酬事宜 - 就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[9] - 董事薪酬计划报董事会批准后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[10] 考评流程 - 考评董事、高级管理人员分述职、评价、提报酬三步[14] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[17] - 委员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] - 实施细则经董事会审议通过后执行，由董事会负责解释[21][22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[8] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为候选人[9][10] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] - 满6年后36个月内不得再被提名[14] 补选与解除 - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[15] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[21] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 履行职责可通过多种方式[22] 审议事项 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[17] - 审计委员会审核事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[19] 意见与报告 - 独立董事对重大事项出具独立意见应含相关内容[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] 保障与费用 - 公司指定部门和人员协助履职[26] - 保障独立董事知情权[27] - 按时发会议通知并提供资料[27] - 行使职权费用由公司承担[28] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] 制度相关 - 制度设过渡期，与《管理办法》一致[31] - 制度经股东会审议通过生效，原制度失效[31] 资料保存 - 独立董事工作记录等至少保存十年[23] - 公司保存会议资料至少十年[27]

战略决策委员会构成 - 成员由五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议相关规定 - 会议通知及材料提前3日送达，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他事项 - 会议档案保存期限不得少于十年[22] - 任期与同届董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 下设工作组负责具体工作，董事会秘书协调[8] - 委员委托他人出席应提交授权委托书[13] - 本细则自董事会审议通过生效，原细则废止[18]