证券代码：600173 证券简称：卧龙新能 公告编号：临 2025-050 关于收到上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易草案 的问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"）于 2025 年 5 月 21 日召开了公司第十届董事会第十一次会议，会议审议并通过了《关于本次重大资 产出售暨关联交易方案的议案》等议案，并于 2025 年 5 月 23 日在《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 2025 年 6 月 6 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对卧龙新 能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函 【2025】0775 号）（以下简称"《问询函》"）。根据相关规定，现将《问询函》内容 公告如下： 2025 年 5 月 23 日，公司披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下 简称草案），拟以现金方式向公司间接控股股东卧龙控股集团有限 ...

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 数据相关 - 2025年4月11日公司股票收盘价格为6.71元/股[3] - 2025年3月13日公司股票收盘价格为5.86元/股[3] - 公司股票在公告前20个交易日内涨幅为14.51%[3] - 剔除上证综指因素公司股票20个交易日累计涨幅为18.09%[3] - 剔除同行业板块因素公司股票20个交易日累计涨幅为17.06%[3]

中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"、"独立财务顾问"） 受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"卧龙新能"、"上市公 司"）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转 让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编 制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉 尽责 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 卧龙新能源集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"卧龙 新能"）拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司（以下简称"交易对方"）出售其持有 的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称"本次重大资产重组"、"本 次重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特 别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财 务顾问查询，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 ...

交易概况 - 2025年5月21日，卧龙新能源集团与卧龙舜禹签署《股权出售协议》，卧龙舜禹拟现金购买公司持有的上海矿业90%股权[5][12][30] - 截至2024年12月31日，上海矿业100%股权评估价值为22,690万元，标的资产交易价格确定为22,050万元[15] - 本次交易尚需取得公司股东大会的批准和授权[29] 公司股权结构 - 卧龙新能注册资本为70,050.6244万元[31] - 截至2024年12月31日，浙江卧龙置业投资有限公司持有公司314,104,357股股份，占比44.84%[32] - 截至2024年12月31日，浙江龙盛集团股份有限公司持有公司97,595,278股股份，占比13.93%[32] - 截至2024年12月31日，卧龙置业及其一致行动人合计持有公司322,588,967股股份，约占46.05%[32] - 卧龙舜禹注册资本为28,000万元，卧龙控股持有其100%股权[35] - 上海矿业注册资本为10,000万元，公司出资9000万元，持股比例90%[37][38] 上海矿业情况 - 上海矿业主营业务为铜精矿等金属矿产贸易[59][60] - 截至法律意见书出具日，上海矿业未拥有自有物业，共租赁3处物业[62][63][64] - 截至法律意见书出具日，上海矿业未拥有专利权和注册商标[64][65] 财务与合同 - 2023 - 2024年，上海矿业分别收到浦东新区财政扶持资金53万元、83万元，合计136万元[77] - 截至2024年12月31日，上海矿业正在履行借款合同1份、授信合同5份等多份合同[69][70][71][72][74] - 上海矿业借款合同借款金额为700万元，借款期限为2007.07.01 - 2024.12.31[106] - 浙商银行上海分行向上海矿业提供最高不超过1亿元的至臻贷借款额度[107] - 上海农村商业银行向上海矿业提供2.2亿元的融资额度[107] - 光大银行上海静安支行向上海矿业提供最高不超过等值人民币7700万元的贸易融资总额度[109] 交易进展 - 2025年4月12日，公司披露拟出售标的股权的提示性公告[89] - 2025年5月10日，公司披露本次交易进展公告[89] - 2025年5月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案[89] 其他 - 本次交易构成关联交易，公司控股股东等出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》[82][83] - 公司报告期内适用多种税率，未享受税收优惠，未受重大行政处罚[75][78][79] - 上海矿业民间借贷纠纷涉及金额约179万元，案件处于再审立案审查阶段[119]

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"、"本次重大资产重组"）。中信建投证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告【2018】22 号），关于上市公司本次交易有偿聘请各类第三方机构和个 人（以下简称"第三方"）等相关行为进行核查。 一、独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 独立财务顾问在本次上市公司并购重组财务顾问业务中不存在各类直接或 间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 4、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方 ...

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权[2] - 上海矿业2024年度经审计营收占公司该年度经审计营收比例超50%[2] - 本次交易构成重大资产重组，为重大资产出售，不涉及发行股份[2] 其他情况 - 交易前后公司控股股东为浙江卧龙置业投资有限公司，实控人为陈建成先生[2] - 交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市[2]

中信建投证券股份有限公司 关于卧龙新能源集团股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟向浙 江卧龙舜禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以 下简称"标的资产"）（以下简称"本次交易"、"本次重组"、"本次重大资 产重组"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产 重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《卧龙新能源集团股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含 义。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业 （上海）有限公司股权项目 资 产 评 估 报 告 中联评报字【2025】第 1616 号 中联资产评估集团有限公司 二零二五年五月二十一日 | 报告编码: | 1111020008202501713 | | --- | --- | | 合同编号: | 25010028A-05 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联评报字【2025】第1616号 | | 报告名称: | 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让卧龙矿业(上海)有限公司 股权项目 | | 评估结论: | 226,900,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年05月21日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估集团有限公司 | | 签名人员: | 王德民 (资产评估师) 正式会员 编号: 11180291 | | | (资产评估师) 正式会员 编号:11200175 杨文豪 | | | 王德民、杨文豪暂未实名认可 | | 1 | 声 明 | | --- | --- | | 3 | 摘 要 | | 一、委托人、被评估单位和其他资 ...

中信建投证券股份有限公司关于 （以下无正文） 1 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向浙江卧龙舜 禹投资有限公司出售其持有的卧龙矿业（上海）有限公司 90%股权（以下简称 "标的资产"）（以下简称"本次重大资产重组"、"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核 查，意见如下： 1、本次交易的标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项的情况。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批 程序已在《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适 用《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条第（二）项、第（ ...