收购信息 - 江能集团拟将389,486,090股安源煤业股份（占总股本39.34%）无偿划转至江钨控股[8] - 江西省国资委将持有的江钨控股47.0163%国有股权无偿划转给江投集团，未完成工商变更登记[11][14] - 本次收购需取得国资主管单位批准等手续，未导致上市公司实际控制人变化，符合免于要约增持情形[5] - 2024年12月25 - 26日，江能集团和江钨控股履行内部决策程序同意划转[37] - 2025年1月1日，江能集团与江钨控股签署《无偿划转协议》[38][48] - 划转基准日为2024年1月1日，以2023年12月31日标的企业归属于母公司所有者权益为依据[49] - 协议生效且条件成就后10个工作日内办理股份过户登记[50][51] - 本次划转不涉及标的企业债权债务处理和职工安置[52] - 协议成立后需满足多项条件生效[53] - 收购完成后，上市公司控股股东变更为江钨控股，实际控制人仍为江西省国资委[35][46] 公司数据 - 江钨控股注册资本771,350.43万元，设立于2008年12月31日，营业期限无固定[12] - 江投集团注册资本600,000.00万元，设立于1989年8月10日，营业期限无固定[17] - 江钨控股股东为江西省国资委等，控制江西稀有稀土金属钨业集团有限公司，持股80.99%[12][18] - 江投集团股东为江西省国资委等，控制江西江投资本有限公司，持股100%[17][20] - 2023年末江钨控股资产总额1,892,505.53万元，负债总额1,297,435.21万元，股东权益595,070.32万元[24] - 2023年江钨控股营业总收入2,689,613.97万元，净利润64,663.41万元[24] - 2023年末江钨控股资产负债率68.56%，净资产收益率11.52%[24] - 2023年12月31日货币资金为380838.64万元，交易性金融资产为44309.79万元，流动资产合计为1173595.66万元[95] - 2023年末资产总计较2022年末增长11.72%，负债合计增长11.23%，所有者权益总计增长12.79%[96][97] - 2023年营业收入较2022年下降6.49%，净利润增长41.17%，归属于母公司所有者的净利润增长728.20%[99][100] - 2023年经营活动销售商品、提供劳务收到现金较2022年下降8.74%，收到的税费返还下降45.03%，其他收益下降53.36%，财务费用下降58.81%[100][102] - 2023年经营活动现金流入小计为3,051,317.45，经营活动产生的现金流量净额为117,449.64[103] - 2023年投资活动现金流入小计为8,853.22，投资活动产生的现金流量净额为 - 63,710.20[103] - 2023年筹资活动现金流入小计为340,338.89，筹资活动产生的现金流量净额为53,236.37[104] - 2023年汇率变动对现金的影响为44.03，现金及现金等价物净增加额为107,019.84，年末现金及现金等价物余额为301,337.60[104] 未来展望 - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内不排除改变上市公司主营业务等计划[69] - 截至报告书签署日，收购人暂没有调整上市公司董事会或高管组成的计划[71] - 收购人未来12个月内不拟继续增持[127] 其他情况 - 截至报告签署日，收购人最近5年内未受过相关处罚，无重大民事诉讼或仲裁[25] - 截至报告签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司权益股份达5%以上情况[29] - 江西省国资委在部分金融机构有持股，拥有权益股份达或超5%的其他上市公司有多 家[31][33] - 截至2024年12月31日，上市公司原控股股东等不存在未清偿负债等损害公司利益情形[65] - 本次收购对上市公司独立性无影响，不会新增同业竞争事项[78] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司及其子公司、董监高无特定金额以上交易[85][86] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高无对拟更换的上市公司董监高进行补偿等情形[87] - 截至报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高除已披露事项外无对上市公司有重大影响的合同等[88] - 本次收购事实发生之日前6个月内，收购人及其董监高及其直系亲属无通过证券交易所买卖上市公司股票的情况[90][91] - 江钨控股2021 - 2023年度财务报表均经大信会计师事务所江西分所审计并出具无保留意见审计报告[93] - 收购人江西钨业控股集团有限公司法定代表人于2025年1月8日签字声明报告真实性等[117] - 上市公司为安源煤业集团股份有限公司，股票代码600397.SH[126] - 收购人为江西钨业控股集团有限公司，收购方式为国有股行政划转[126] - 本次收购符合相关规定，可免于发出要约增持股份，与上市公司不存在持续关联交易和同业竞争[126][127] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票，已提供相关文件，充分披露资金来源[127] - 本次收购需取得批准，相关批准程序进展见报告书第三节[127]