公司基本信息 - 公司1992年10月6日在成都注册成立[8] - 1996年7月获批发行1200万普通股，原内部职工股800万上市，8月2000万社会流通股在沪上市[9] - 公司注册资本5,573,503,169元[12] - 公司住所为北京经济技术开发区东环中路5号12幢，邮编100176[11] - 公司为永久存续股份有限公司，董事长为法定代表人[13][14] - 公司经营范围包括研发、设计、整车销售等业务[17] 股份相关 - 公司股份总数5,573,503,169股，全部为普通股[21] - 发起人经营性资产净值37,806,435元折为国家股，1995年10月国家股调至3010万股[20] - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，应三年内转让或注销[27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数25%[30] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形可请求监事会或董事会诉讼[37] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[39] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[42] - 公司及其控股子公司多项担保情形需股东会审议[42] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 股东会以现场和网络投票形式召开[44] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[46][47] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[53] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[55] - 股东会网络投票时间有规定，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[56] - 发出股东会通知后无正当理由不延期或取消，如需则提前2个工作日公告说明[57] - 股东可亲自或委托代理人出席股东会，委托需出具授权委托书[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[70] - 公司多项事项由股东会以普通或特别决议通过[71][73] - 董事会等可提出董事、监事候选人提案[76][77] - 控股股东及其一致行动人持股30%及以上时，董事、监事选举实行累积投票制[79] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[74] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决[74][75] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[88] 组织架构与会议 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[91] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[93] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露[93] - 董事会由9名董事组成，设独立董事不少于1/3，可设职工代表董事1人，任期三年[99][100] - 多项交易需董事会审议通过并披露或提交股东会[104][106] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[110] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[110] - 公司设经理1名、副经理若干名，均由董事会聘任或解聘，经理每届任期三年，连聘可连任[117][118][120] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[130] - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[134] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过，会议需二分之一以上监事或其授权代表出席有效[136][137][138] 财务与信息披露 - 公司会计年度结束后4个月内报送并披露年报，半年结束后2个月内报送并披露中报[144] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[144] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本25%[146] - 股东会决议后，董事会2个月内完成股利派发[146] - 满足条件时，公司年度内现金分配利润总额不低于年度经审计合并报表归属于上市公司股东净利润30%[147] - 公司期末资产负债率高于70%等情形可不实施现金分红[148] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前10天通知[154][155] - 公司通知以邮政邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[159] - 公司选定不少于一家中国证监会指定媒体及上海证券交易所网站刊登公告[162] 公司变更与清算 - 公司合并或分立、增减资，应10日内通知债权人，30日内在媒体公告，债权人可要求偿债或担保[163][165][166] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司，公司因特定情形解散应15日内成立清算组[169] - 清算组10日内通知债权人，60日内在媒体公告，债权人申报债权[171] - 股东会决议修改章程，涉及审批报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记，章程修改属法规要求披露信息按规定公告[177] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上股东或表决权足以影响股东会决议股东[180] - 本章程自股东会批准后生效，涉及审批事项经审批后施行[182]