收购信息 - 中国电气装备通过国有股权无偿划转取得山东电工电气持有的上市公司843,257,367股股份，占比31.52%[4][33][47][56] - 《股份无偿划转协议》于2025年2月14日签订[13][37][38][46] - 本次收购尚需取得上海证券交易所同意豁免36个月限售期及在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续[39][116] - 收购前中国电气装备间接持有上市公司38.58%股份，收购后直接持有31.52%，间接持有7.06%，合计占比38.58%[42][43] - 收购完成后，上市公司直接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委[43] 收购人情况 - 中国电气装备注册资本为300亿元人民币，控股股东和实际控制人为国务院国资委[16][17] - 中国电气装备持有中国西电集团公司100%权益，注册资本60亿元；持有中国西电电气股份有限公司51.87%权益，注册资本51.26亿元[18] - 2023年收购人总资产1561.51亿元，总负债852.44亿元，所有者权益709.07亿元[23] - 2023年收购人营业收入1003.39亿元，主营业务收入1000.81亿元[23] - 2023年收购人利润总额5.02亿元，净利润4.65亿元[23] - 2023年收购人资产负债率为54.59%，净资产收益率为6.85%[23] - 收购人董事长为李洪凤，董事、总经理为周群[26] - 收购人拥有境内、境外6家其他上市公司持股5%以上[115] 未来展望 - 到2025年公司初步建成一流智慧电气装备集团，2035年全面建成世界一流集团[21] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[62] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月内无对上市公司及其子公司资产和业务处置或重组计划[63] - 截至报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划[64] - 收购人未来12个月内不拟继续增持[116] 业绩总结 - 2023年末流动资产合计1020.82亿美元，较2022年末增长12.46%[88] - 2023年末非流动资产合计540.69亿美元，较2022年末增长6.20%[89] - 2023年末资产总计1561.51亿美元，较2022年末增长10.21%[89] - 2023年末流动负债中应付票据及应付账款为525.08亿美元，较2022年末增长25.06%[89] - 2023年末货币资金为178.79亿美元，较2022年末下降26.90%[88] - 2023年末交易性金融资产为74.83亿美元，较2022年末增长187.04%[88] - 2023年末固定资产合计200.61亿美元，较2022年末下降9.28%[89] - 2023年末在建工程合计61.12亿美元，较2022年末基本持平[89] - 2023年末短期借款为41.62亿美元，较2022年末下降37.58%[89] - 2023年末合同负债为98.55亿美元，较2022年末增长28.54%[89] - 2023年营业总收入为1003.39亿元，较2022年增长25.15%[92] - 2023年净利润为46.50亿元，较2022年增长77.02%[93] - 2023年流动负债合计738.65亿元，较2022年增长11.77%[90] - 2023年非流动负债合计113.79亿元，较2022年增长7%[90] - 2023年负债合计852.44亿元，较2022年增长11.11%[90] - 2023年所有者权益合计709.07亿元，较2022年增长9.15%[90] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为23.93亿元，较2022年增长78.32%[93] - 2023年少数股东损益为22.58亿元，较2022年增长75.72%[93] - 2023年综合收益总额为42.06亿元，较2022年增长56.29%[93] - 2023年营业利润为4.92亿元，较2022年增长67.33%[92] - 2023年经营活动现金流入小计981.55亿美元，2022年为821.37亿美元，2021年为742.59亿美元[96] - 2023年经营活动现金流出小计909.82亿美元，2022年为783.91亿美元，2021年为696.53亿美元[96] - 2023年经营活动产生的现金流量净额71.73亿美元，2022年为37.46亿美元，2021年为46.06亿美元[96] - 2023年投资活动现金流入小计139.92亿美元，2022年为120.21亿美元，2021年为33.61亿美元[96] - 2023年投资活动现金流出小计248.55亿美元，2022年为154.40亿美元，2021年为55.01亿美元[97] - 2023年投资活动产生的现金流量净额 -108.63亿美元，2022年为 -34.19亿美元，2021年为 -21.40亿美元[97] - 2023年筹资活动现金流入小计188.59亿美元，2022年为294.41亿美元，2021年为319.16亿美元[97] - 2023年筹资活动现金流出小计212.40亿美元，2022年为289.18亿美元，2021年为237.86亿美元[97] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额 -23.81亿美元，2022年为5.23亿美元，2021年为81.29亿美元[97] 其他 - 截至报告签署日，收购人最近5年无重大处罚、诉讼或仲裁情况[24] - 收购人相关人员近5年无行政处罚、刑事处罚等不良情形[26] - 本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价和资金来源问题[54] - 本次收购符合《收购办法》中免于发出要约的情形[56][57] - 本次收购不影响上市公司独立性，收购人将继续履行保证发行人独立性的承诺函[72] - 本报告书签署日前24个月内，收购人等与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[79] - 截至本报告书签署日前24个月内，收购人等与上市公司董监高未发生合计金额超5万元以上的交易（部分董监在收购人及其下属单位领薪酬除外）[80] - 截至本报告书签署日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董监高进行补偿或类似安排的情形[81] - 截至本报告书签署日前24个月内，收购人等不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同等安排[82] - 上市公司发出提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况[83] - 上市公司发出提示性公告日前6个月内，收购人的董监高及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况[84] - 上市公司发出提示性公告日前6个月内，本次收购的中介机构等及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况[85] - 立信会计师事务所对公司2023年财务报表出具标准无保留意见审计报告[98] - 收购人与上市公司存在持续关联交易，收购人已出具减少及规范关联交易承诺函[116] - 收购人前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[116]