市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买克州葱岭实业和JAAN INVESTMENTS持有的新疆葱岭能源87%股权并募集配套资金[6] - 本次交易完成后，克州葱岭实业有限公司预计将持有上市公司5%以上股份，构成关联交易[23] - 本次交易预计不构成上市公司重大资产重组，不导致公司控制权变更，不构成重组上市[24] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价6.85元/股，80%为5.48元/股[10] - 定价基准日前60个交易日交易均价6.63元/股，80%为5.30元/股[10] - 定价基准日前120个交易日交易均价6.42元/股，80%为5.14元/股[10] - 本次发行股份购买资产发行价格为5.15元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价的80%[10] - 本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[16] 股份锁定 - 克州葱岭实业因本次交易取得的股份法定锁定期12个月内不转让或委托管理，不被回购[11] - 克州葱岭实业法定锁定期内质押股份数不得超过取得股份数的90%[11] - 葱岭实业自愿锁定因本次交易取得的宝地矿业股份数的10%，锁定期为法定锁定期届满之日起24个月[13] - JAAN因本次交易取得的宝地矿业股份，若认购资产权益时间不足12个月，锁定期为36个月，否则为12个月[13] - 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[18] 募集资金 - 本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前总股本的30%[16] - 募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[18] 议案表决 - 多项议案董事会表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票，且均需提交公司股东大会审议通过[5][6][14][24][25][26][28][29][31][32][33] 股票情况 - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前第21个交易日（2024年12月6日）收盘价格为6.80元/股，停牌前一交易日（2025年1月6日）收盘价格为6.71元/股，股票收盘价累计下跌1.32%[27][28] - 本次交易信息公布前20个交易日期间，公司股票价格累计下跌1.32%，同期上证综指累计下跌5.79%，证监会黑色金属矿采选行业指数累计下跌10.92%[28] - 剔除大盘因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为4.47%，未超过20%[28] - 剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨幅为9.59%，未超过20%[28] 其他 - 公司第四届董事会第八次会议于2025年1月10日召开，应出席董事9人，实际出席9人[2] - 标的资产过渡期间收益由上市公司享有，亏损由交易对方现金补足[14] - 最近12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形[30] - 董事会认为公司已采取必要保密措施，无利用信息买卖股票及内幕交易情形[32] - 董事会认为公司本次交易现阶段履行法定程序完备、有效，提交法律文件合法、有效[32] - 董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易有关事宜[34] - 授权董事会办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月，若取得批复则延长至交易实施完成之日[35] - 公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关议案，待审计、评估工作完成后再推进[36] - 《关于〈新疆宝地矿业股份有限公司人力资源管理制度〉的议案》已通过薪酬与考核委员会审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[37] - 《关于〈新疆宝地矿业股份有限公司职业经理人管理办法〉的议案》已通过薪酬与考核委员会审议，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[38] - 《关于<新疆宝地矿业股份有限公司舆情管理制度>的议案》表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票[38]