市场扩张和并购 - 公司拟购买新疆葱岭能源有限公司87%的股权并募集配套资金[6] - 本次交易完成后，交易对方克州葱岭实业有限公司预计将持有上市公司5%以上股份，构成关联交易[23] 交易定价 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日交易均价为6.85元/股，80%为5.48元/股[10] - 定价基准日前60个交易日交易均价为6.63元/股，80%为5.30元/股[10] - 定价基准日前120个交易日交易均价为6.42元/股，80%为5.14元/股[10] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.15元/股[10] 股份锁定 - 葱岭实业法定锁定期内质押股份数不得超过取得股份数的90%[11] - 葱岭实业自愿锁定股份数为取得股份数的10%，自愿锁定期为24个月[12] - JAAN持标的公司5%股权不足十二个月，取得股份锁定期为36个月[12] 会议表决 - 第四届监事会第六次会议于2025年1月10日召开，应出席监事3人，实际出席3人[2] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票[6] - 《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[28] - 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[29] - 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[30] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[30] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》表决同意3票，反对0票，弃权0票，尚需股东大会审议[31] 募集资金 - 本次发行股份募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成前总股本的30%[15] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[17] - 募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[17] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[15] - 公司拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[15] 其他 - 标的资产过渡期间收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金补足[13] - 上市公司新增股份发行完成前滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[13] - 公司股票自2025年1月7日起停牌，停牌前第21个交易日收盘价为6.80元/股，停牌前一交易日收盘价为6.71元/股，累计下跌1.32%[28] - 本次交易信息公布前20个交易日，公司股票价格累计下跌1.32%，同期上证综指累计下跌5.79%，证监会黑色金属矿采选行业指数累计下跌10.92%[28] - 剔除大盘因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为4.47%，未超过20%[28] - 剔除同行业板块因素影响后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为9.59%，未超过20%[28] - 最近12个月内，公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为[30] - 本次决议有效期为股东大会审议通过交易相关议案之日起12个月，若有效期内取得审核通过及注册批复，有效期自动延长至交易完成日[19] - 本次发行股份募集配套资金股票每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所[14]