交易概况 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权，不涉及募集配套资金[3][73] - 本次交易标的资产评估价值为106,639.69万元，最终交易价格为100,047.00万元[4][5] - 发行价格暂定为4.83元/股，发行股份数量合计为207,136,640股[7][8] 业绩承诺 - 彝良硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元、3122.09万元[17] - 资兴硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元、1468.15万元[17] - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起连续三个会计年度[17] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2683514443股[51] - 俞其兵直接及间接持股占总股本40.12%，其一致行动人俞勇直接持股占1.33%[51] 交易影响 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[30][31][32] - 旗滨光能相关数据与股权比例乘积对应资产总额等数据，占旗滨集团相应数据比例分别为12.35%、6.35%、7.86%[30] 锁定期安排 - 宁海旗滨科源认购股份锁定期36个月，16家员工跟投合伙企业锁定期18个月[11] - 宁海旗滨科源本次发行取得股份36个月内不得转让，特定情况延长6个月[70] - 调整后员工跟投合伙企业本次发行取得股份18个月内不得转让[70] 价格调整 - 可调价期间为股东会决议公告日至上交所审核通过并经证监会注册前[13] - 向下或向上调整触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日变动超20%[13] 其他要点 - 2024年10月9日至11月5日，旗滨集团股价跌幅-1.05%，剔除因素后有涨幅[43] - 公司将增强经营能力、提高效率、完善利润分配政策[60][61] - 多个议案已通过公司相关委员会会议审议，尚需提交股东会审议[33][53][55][59][64][66][72][74][76] - 公司拟定于2025年2月25日下午14:00召开2025年第一次临时股东会[77]