市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖南旗滨光能科技有限公司28.78%股权，交易对方为除旗滨集团以外的其他全部17名股东[4] - 标的资产评估值370,480.89万元，28.78%股权评估价值106,639.69万元，交易价格100,047万元[21] - 发行股份数量为20,713.6640万股，发行价格暂定为4.83元/股[26][27] - 宁海旗滨科源认购股份锁定期36个月，16家员工跟投合伙企业锁定期18个月[28] - 本次交易完成后公司将持有旗滨光能100%股权[196] 业绩承诺 - 2025 - 2027年彝良硅业承诺净利润分别为1,789.59万元、3,122.09万元、3,122.09万元[35] - 2025 - 2027年资兴硅业承诺净利润分别为1,401.81万元、1,401.81万元、1,401.81万元[35] 交易对价及补偿 - 乙方就奎香采矿权及松林采矿权交易对价为951.53万元，州门司采矿权及鳌鱼塘采矿权为761.47万元，其他承诺资产为8368.06万元[37][43] - 乙方针对彝良硅业业绩及减值补偿金额之和不超过951.53万元，资兴硅业不超过761.47万元，其他承诺资产减值补偿金额不超过8368.06万元[47] 股权占比 - 旗滨光能28.78%股权资产总额394,140.48万元，占上市公司2023年度资产总额比例为12.35%[52] - 旗滨光能28.78%股权营业收入99,543.90万元，占上市公司2023年度营业收入比例为6.35%[52] - 旗滨光能28.78%股权资产净额106,465.97万元，占上市公司2023年度资产净额比例为7.86%[52] - 截至2024年10月31日，福建旗滨集团有限公司持股681,172,979股，持股比例25.38%[56] - 截至2024年10月31日，俞其兵持股381,423,500股，持股比例14.21%[56] 公司发展历程 - 2005年7月8日，旗滨有限成立，注册资本10,000万元[57] - 2010年2月28日，旗滨有限整体变更为股份有限公司，折合成50,000.00万股[57] - 2011年8月12日，旗滨集团16,800万股A股股票在上交所上市，注册资本变更为66,800万元[58] 交易进展及条件 - 上市公司召开会议审议通过本次发行股份购买资产草案及相关议案，独立董事发表意见，交易对方取得内部批准和授权[171][172][173] - 本次交易正式方案及相关议案尚需旗滨集团股东会审议通过，经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见[174] 交易影响 - 本次交易有利于增强公司对旗滨光能的控制，提高生产经营和战略决策效率[5] - 本次交易有利于提升旗滨光能与公司体系内各业务板块及主体的资源协同共享[5] - 本次交易有利于增厚公司归属于母公司股东的净资产，提高股东回报[5]