会议信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议时间为2月25日14点，网络投票起止时间为2月25日[2] - 会议地点在深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋31楼[2] - 出席会议人员为2月19日下午15:00上交所收市后登记在册的股东或其代理人等[6] 交易内容 - 公司拟发行股份购买控股子公司湖南旗滨光能科技有限公司28.78%的股权[11][14] - 交易对方为宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业等16家员工跟投合伙企业[15] - 标的资产交易价格确定为100,047.00万元[17] - 发行价格暂定为4.83元/股，按此计算发行股份数量合计为207,136,640股[22][24] 估值与业绩预测 - 截至2024年10月31日，标的公司股东全部权益价值评估值为370,480.89万元，旗滨光能28.78%股权评估价值为106,639.69万元[17] - 彝良硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1789.59万元、3122.09万元、3122.09万元、3122.09万元[34] - 资兴硅业2025 - 2028年预测净利润分别为1401.81万元、1401.81万元、1401.81万元、1468.15万元[34] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为交易实施完毕当年起连续三个会计年度[34] - 业绩承诺期届满，累计实现净利润低于承诺净利润，宁海旗滨科源应补偿[35] - 宁海旗滨科源对彝良硅业补偿金额之和不超951.53万元，对资兴硅业补偿金额之和不超761.47万元，对其他承诺资产补偿金额不超8368.06万元[42] 股份锁定期 - 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业认购股份锁定期为自发行完成日起36个月[26] - 宁海旗昭新能源科技合伙企业等16家员工跟投合伙企业认购股份锁定期为自发行完成日起18个月[26] 价格调整方案 - 发行股份可调价期间为股东会决议公告日至上交所审核通过并经中国证监会注册前[30] - 向下调价触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日跌幅超20%[30] - 向上调价触发条件为指数和股价连续30个交易日中至少20个交易日较定价基准日前一交易日涨幅超20%[30] 股权比例与影响 - 截至2024年9月30日，公司总股本为2,683,514,443股[82] - 俞其兵及其一致行动人合计拥有权益的股份超公司已发行股份的30%[82] - 本次交易将触发要约收购义务，交易对方承诺36个月内不转让取得股份[82][83] 股价表现 - 2024年10月9日至2024年11月5日，旗滨集团股价从6.68元/股降至6.61元/股，涨幅为 -1.05%[70] - 同期上证指数涨幅为 -2.95%，申万玻璃制造指数涨幅为 -3.25%[70] - 剔除大盘及同行业板块因素，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[71] 审批与合规 - 本次交易相关决议有效期为公司股东会审议通过之日起12个月，若获证监会批复则延至交易完成日[43] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市[48][49] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[56] 其他 - 公司已制定完善、规范的内部控制制度管理体系[94] - 公司依据相关要求完善了发行上市后的利润分配政策[94] - 公司聘请甬兴证券等多家机构为本次交易的中介机构[109]