交易基本信息 - 公司拟发行股份购买珠海维播投资有限公司股权并募集配套资金，最终目标公司为Combi - Blocks[26][28] - 发行股份性质为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[5] - 发行对象为维梧（苏州）健康产业投资基金（有限合伙）与Vivo Cypress X,Co.Limited，以标的公司股权认购股份[6] 发行股份定价 - 发行股份定价基准日为公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为34.02元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[6][7] - 定价基准日前20个、60个、120个交易日公司股票交易均价80%分别为38.76元/股、35.12元/股、32.02元/股[8] 发行股份数量 - 发行股份数量计算方式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，总数量为各交易对方发行股份数量之和，具体数量待确定[7][8] 股份转让限制 - 若交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益时间达或超12个月，取得的对价股份自发行完成日起12个月内不得转让；不足12个月则36个月内不得转让[9] 过渡期间损益处理 - 若采用基于未来收益预期的估值方法评估标的公司，过渡期间盈利、收益由公司享有，亏损及损失由交易对方按比例承担并现金补足；未采用则另行协商[9][10] 滚存未分配利润 - 公司本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东按持股比例共同享有[10] 募集配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，均以现金认购[11] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%[11] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[12] - 募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让[13] 交易性质 - 本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市[17] - 本次交易预计构成关联交易，交易完成后交易对方维梧（苏州）持有公司股份预计超5%[17] 交易时间线 - 2025年1月13日公司与维梧（苏州）等签署《合作意向协议》，共同设立维播投资，注册资本417.00万美元，公司认缴204.33万美元，占比49%[32][36] - 2025年1月13日公司决定向维播投资增资，注册资本由417.00万美元增至21,501万美元，公司拟增资10,331.16万美元，增资后持股比例仍为49.00%[36] - 2025年1月14日公司发布停牌公告，股票于当日开市起停牌[32] - 2025年1月21日公司发布继续停牌公告[32] - 2025年1月27日公司召开第二届董事会第十六次会议审议本次交易相关议案[33][35] 股价情况 - 2024年12月13日上市公司收盘价47.19元/股，2025年1月13日为48.48元/股，涨跌幅2.73%[39] - 2024年12月13日科创50指数989.78，2025年1月13日为952.19，涨跌幅 -3.80%[39] - 2024年12月13日证监会医药制造指数5,854.28，2025年1月13日为5,188.58，涨跌幅 -11.37%[39] - 剔除大盘因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内涨跌幅6.53%[39] - 剔除同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内涨跌幅14.10%[39] - 剔除大盘和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[34][39] 授权与审议 - 公司董事会拟提请股东大会授权办理本次交易全部事宜，授权有效期自股东大会审议通过议案之日起12个月，若获证监会同意注册批复则延长至交易实施完成日[42][43] - 公司决定暂不召开股东大会审议本次交易相关事项，董事会将择期另行发布召开通知[44]